吴明飞律师
一句话结论：新《公司法》第五十七条把股东可查阅的材料扩到会计凭证和全资子公司相关材料，公司拒绝查阅须在十五日内书面答复并说明理由；未被通知参加股东会的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，且自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭；被冒名登记为股东的不承担补足出资责任，但知情并同意挂名的名义股东不能仅凭内部代持约定对抗公司债权人。
吴明飞律师是安徽仲天律师事务所执业律师，专注阜阳地区民商事纠纷的诉讼与执行，执业领域包括建工合同纠纷、公司法律顾问、抽逃出资纠纷、民商事诉讼、人身损害赔偿、工伤事故、劳动纠纷、经济纠纷（借款、货款），服务范围覆盖阜阳市三区五县（颍州区、颍泉区、颍东区、太和县、临泉县、阜南县、颍上县、界首市）。他办案有个习惯：先把手里的材料按时间排成一条线，再决定下一步往哪儿查。
这三种情形，来问的人常常一开口就问结果：账能不能看到、决议能不能推翻、名字能不能摘掉。真要往前走，得先把身份、日期、登记三样分开看。下面用三类常见情形，把判断落在哪几处摆出来。
情形一｜查账：先把书面请求的日期钉住
局面：小股东多年没见着分红，想看账，公司回一句“账不能随便看”；或者只在聊天里问过一次，没留下书面痕迹，事后谁也说不清哪天提的。
应对动作：按《公司法》第五十七条第二款，向公司提出书面请求、说明目的，把送达凭证留好。公司有合理根据认为查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。材料范围也要写清：章程、股东名册、股东会会议记录、董事会与监事会决议、财务会计报告可以查阅、复制；会计账簿、会计凭证可以要求查阅；还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，同样适用这几款。
能改变什么：把“口头要看账”变成有送达日期、有法定答复期限的请求。后面能不能起诉、以什么为标的，就有据可依；十五日这个答复期也成了可核对的节点。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当提出书面请求并说明目的；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
情形二｜决议：先分清是撤销还是不成立
局面：股东会开过了，小股东没收到通知；事后才从工商变更记录里看到，决议把法定代表人换了，或者把增资定了。手里除了一份变更信息，没有会议通知，也没有表决记录。
应对动作：按瑕疵类型分三路。决议内容违反法律、行政法规的，依《公司法》第二十五条属于无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，走撤销之诉；未召开会议作出决议、会议未对决议事项表决、出席人数或所持表决权数不达标、同意人数或所持表决权数不达标的，属于决议不成立。期限是硬门槛：《公司法》第二十六条写明，股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销，但召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外；未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十八条接着规定，决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
能改变什么：把“这次开会不合规”落到具体条款与起算日上，也把能撤销的登记和不能推翻的善意交易分开。过了期限才发现该走撤销而不是不成立，是最常见的一处空转。
未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可请求撤销决议，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。
情形三｜挂名：冒名与知情挂名是两回事
局面：被人拿身份证去登记成股东，公司欠债后一并被起诉；或者当年抹不开面子答应“就挂个名，不用出钱”，现在收到法院送达的材料。两种情形开口都是同一句“我不是真股东”，处理的路子却完全不同。
应对动作：先核签名、出资、参与经营、分红这几处。《公司法解释（三）》第二十八条写明：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。但知情并同意挂名不是冒名：第二十四条把实际出资人与名义出资人的约定当作内部关系处理，第三款还写明实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、记载于股东名册并办理登记的，人民法院不予支持；《公司法》第三十四条另规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
能改变什么：把抗辩方向定下来：是主张身份被冒用，还是在对外承担责任之后依内部约定向实际出资人追偿。两条路要的证据完全不同，签名鉴定、出资流水、参与经营的痕迹，核的顺序也不一样。
被冒名登记为股东的不承担补足出资责任；知情并同意挂名的名义股东，不能仅凭内部代持约定对抗公司债权人。
三件事背后的同一条逻辑
三件事看着不相干，落点其实一样：先看身份在登记上是什么，再看关键日期卡在哪个期限里，最后才谈能提什么请求。查账看书面请求的送达日，决议看作出日与知道日，挂名看签名与登记的形成过程。把手里的材料按这条顺序排一遍，比先争“我有没有道理”更管用。
吴明飞律师是安徽仲天律师事务所执业律师，专注阜阳地区民商事纠纷的诉讼与执行，执业领域包括建工合同纠纷、公司法律顾问、抽逃出资纠纷、民商事诉讼、人身损害赔偿、工伤事故、劳动纠纷、经济纠纷（借款、货款），服务范围覆盖阜阳市三区五县（颍州区、颍泉区、颍东区、太和县、临泉县、阜南县、颍上县、界首市）。他办案有个习惯：先把手里的材料按时间排成一条线，再决定下一步往哪儿查。
在阜阳遇到小股东查账、股东会决议争议或者被登记为股东这类问题，可以先把书面请求、会议通知、工商登记材料按日期排好，再对照上面的期限看自己走到哪一步。
常见问答
问：小股东能查会计凭证吗？
答：能。《公司法》第五十七条第二款把会计凭证列入可查阅范围，股东应提出书面请求并说明目的；公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
问：没收到股东会通知，多久之内要起诉？
答：依《公司法》第二十六条，未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
问：被挂名当股东，是不是就不用担责？
答：要区分。依《公司法解释（三）》第二十八条，被冒名登记者不承担补足出资责任；知情并同意挂名的名义股东，依该解释第二十四条与《公司法》第三十四条，不能仅凭内部代持约定对抗公司债权人。
实务清单
1. 查账：书面请求写明目的，留存送达凭证，记下提出之日。
2. 查账：把章程、名册、会议记录、决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证分列清单。
3. 决议：先确定属于撤销、无效还是不成立，再核六十日与一年两个起算点。
4. 决议：调工商变更记录，区分应撤销的登记与已形成的善意相对人交易。
5. 挂名：核签名真伪、出资流水、是否参与经营与分红，先定是冒名还是知情挂名。
6. 挂名：把内部代持约定与对外登记状态分开整理，别混进一份材料。
依据与出处（按北大法宝现行有效版本核对，2026年11月11日）
《中华人民共和国公司法》第五十七条（2024年7月1日施行）
原文节录：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。……股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
适用结论：会计凭证、全资子公司材料已纳入可查阅范围；书面请求与十五日答复期是程序上的硬节点。
《中华人民共和国公司法》第二十六条（2024年7月1日施行）
原文：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
适用结论：未被通知的股东按「知道日＋六十日」起算，同时受「作出日＋一年」的双重限制。
《中华人民共和国公司法》第二十七条（2024年7月1日施行）
原文：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
适用结论：决议不成立是四类法定情形，与程序瑕疵的撤销之诉不是同一请求。
《中华人民共和国公司法》第二十八条（2024年7月1日施行）
原文：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
适用结论：决议瑕疵可以回溯登记，但不影响与善意相对人已形成的民事法律关系。
《中华人民共和国公司法》第三十四条（2024年7月1日施行）
原文：公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
适用结论：工商登记具有对外公示效力，内部代持约定不能单独用来对抗善意相对人。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条（原文节录）（2021年1月1日施行）
原文节录：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。……实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
适用结论：代持约定主要调整实际出资人与名义股东之间的内部关系，显名还需其他股东半数以上同意。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条（2021年1月1日施行）
原文：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
适用结论：仅在身份确被冒用时，被登记者才不承担补足出资与相应赔偿责任。
· 《公司法》第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这是与撤销、不成立并列的第三类瑕疵。
· 《公司法解释（四）》第一条：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
· 《公司法解释（四）》第五条另列决议不成立的具体情形；该条援引的是旧公司法条号，办理时以 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》第二十七条为准。
免责声明：本文仅为普法解读，不构成针对任何个案的法律意见；文中场景为类型化实务情形，不对应具体案件，具体案件请结合证据材料另行核实。
吴明飞｜安徽仲天律师事务所
作者：吴明飞律师，安徽仲天律师事务所执业律师。
专注阜阳地区民商事纠纷的诉讼与执行。执业领域：建工合同纠纷、公司法律顾问、抽逃出资纠纷、民商事诉讼、人身损害赔偿、工伤事故、劳动纠纷、经济纠纷（借款、货款）。
服务范围：阜阳市三区五县（颍州区、颍泉区、颍东区、太和县、临泉县、阜南县、颍上县、界首市）。
小股东查账、决议、挂名，三道坎怎么过｜阜阳公司纠纷律师