某建筑公司成立于2009年9月,注册资本为500万元。某建筑公司有两个股东分别为陈丙和案外人李某,其中陈丙实缴出资250万元,李某实缴纳出资250万元。2015年,李某将持有的50%股权转让给陈丙。2018年,某建筑公司资本增至5000万元,陈丙认缴出资3500万元,陈丁认缴出资1500万元,出资时间为2039年9月。2020年,陈丁将所持有29%的股权转让给陈丙,持有的1%股权转让给陈乙。2023年,陈丙将持有的全部股权转让给陈甲。
目前,某建筑公司股东为陈甲、陈乙,其中陈甲认缴出资额4950万元(占注册资本99%),陈乙认缴出资额50万元(占注册资本1%),出资期限均为2039年9月。
2022年10月,福州中院作出生效民事判决,判令某建筑公司向某工程公司支付工程款。次年,某工程公司向当地法院申请强制执行,当地法院以“暂未发现被执行人有财产可供执行”为由裁定终结本次执行。某工程公司以某建筑公司各股东未尽出资义务为由要求对某建筑公司债务承担责任。
【以案释法】
鼓楼法院经审理认为,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。但公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的,与《企业破产法》第二条规定的公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力完全相同,应比照《企业破产法》第三十五条规定,股东未届期限的认缴出资加速到期。
本案中,某建筑公司作为被执行人,经法院穷尽执行措施已无财产可供执行,并已终结本次执行。某建筑公司符合上述股东出资加速到期的情形,某工程公司有权要求某建筑公司未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东在认缴出资期限届满前转让股权,其出资义务并不因此免除。在受让股东出资加速到期情形下,转让股东应当对受让股东的责任承担补充责任。某工程公司主张陈丙对陈甲的上述债务、陈丁对陈乙的上述债务承担补充责任,予以支持。陈甲在未缴纳出资41229800元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任;陈乙在未缴纳出资500000元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任;陈丙对陈甲的上述债务承担补充责任;陈丁对陈乙的上述债务承担补充责任。