2021年起，小王（化名）开始在某瑜伽店练瑜伽。由于该店离家近、店铺干净整洁、老师服务态度好，小王多次在店里充值购课。2023年10月份的某天，小王发现不能在小程序上约课，联系客服也无人回复，去店面查看，小王发现大门紧锁。这才意识到瑜伽店老板可能跑路了。可自己还有很多课程未消费，想着钱不能白花，小王便开始维权。

小王先是联系到了该店的其他会员，其他会员告诉小王，店铺所属公司在半个月前就注销了，股东和法定代表人也在注销前就进行了变更。小王不甘受到欺骗，以清算责任纠纷，向法院提起了民事诉讼，请求判令张某赔偿其会员卡中未消费的金额。

【以案释法】

庭审中，经查明，闭店的瑜伽店系甲公司名下店铺，法定代表人及唯一股东为刘某。

2023年9月13日，刘某与张某签订了《转让协议》，将甲公司100%股权转让给张某。2023年9月14日，张某变更为甲公司的法定代表人人及唯一股东。2023年9月28日，甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在某报纸上发布注销公告。”

但张某辩称，瑜伽店会员大约200人，有40万元左右的金额未消耗。于是他将会员转给了另一家美发店，小王却并不同意用美发店会员代替瑜伽店会员。张某认可注销甲公司时未成立清算组，亦知晓若存在虚假清算报告进行注销，股东需要承担责任。

法院经审理认为，张某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍在作出债权债务已清理完毕的《清算报告》后，作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向有关部门申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。

该行为导致小王无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。张某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故小王有权主张张某对公司债务承担相应赔偿责任。

最终，法院判令张某赔偿小王所办理会员卡中的未消费金额。