唐传信律师
律师观点分析
一、案件主题
公司进入破产清算程序后，管理人依据企业破产法第三十五条，对未实缴出资的发起人股东、股权受让方提起追收未缴出资之诉，请求缴纳出资本息并主张受让方承担连带责任；同时审查中间代持股东在出资期限届满前转让股权是否应承担责任。
二、案情简介
某新能源公司注册资本数千万元，由两名发起人股东认缴全部出资，认缴期限为设立后约一年。此后股权多次流转：一名发起人股东曾将大部分股权转让给他人代持，后又转回；其后又将部分股权转让给另一受让方，另一发起人股东亦将全部股权转让给同一受让方。公司经营期间，各股东均未实际缴纳出资。
公司被债权人申请破产清算，法院指定管理人。管理人在履职中发现全体股东均未实缴出资，遂以公司名义起诉，请求各股东缴纳出资本息，并请求中间代持股东、股权受让方分别承担连带责任。
被告中，一名被告系名义股东，辩称仅为代持、未参与经营、未获利且股权已转让，不应承担责任；另一名被告系中间代持股东，辩称受让及转让股权时出资期限均未届满，不存在“未履行出资义务即转让股权”的情形，公司债务形成时间晚于其退出时间，不应承担连带责任；另有被告未到庭答辩。
唐传信律师作为原告公司管理人的委托诉讼代理人参加诉讼。
三、代理思路
唐律师围绕“出资义务的法定性”“受让方连带责任的成立”“名义股东不得以代持对抗公司”三个层次展开主张：
第一，出资义务不因股权转让而消灭。发起人股东认缴出资后，认缴期限届至仍未缴纳，即负有向公司足额缴纳出资及赔偿损失的法定义务；破产受理后，管理人有权要求出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。据此请求发起人股东缴纳全部出资本息，利息自认缴期限届满次日起按贷款市场报价利率计算。
第二，股权受让方在出资期限届满后受让股权，知道或应当知道转让人未履行出资义务，应依公司法司法解释三第十八条承担连带责任。代理中重点梳理股权转让时间与认缴期限届满时间的先后关系，证明受让方受让股权时出资期限已经届至，转让人未缴即转让，受让方作为公司法定代表人、实际经营者对此明知，连带责任成立。
第三，名义股东不得以代持关系对抗公司。代持约定仅具内部效力，对外不具有公示效力，工商登记股东即应承担出资义务；名义股东关于“仅为代持、未参与经营、未获利”的抗辩不能免除其对公司的出资责任。
第四，对中间代持股东，代理中亦主张其应承担责任，但法院最终以出资期限未届满、无证据证明转让时公司丧失清偿能力为由未予支持，此点在后文结果中如实反映。
四、案件结果
法院支持了原告管理人的主要诉讼请求：
判令发起人股东缴纳全部出资本息，利息自认缴期限届满次日起按贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；
判令股权受让方在其受让股权对应的出资本息范围内承担连带责任；
名义股东关于代持的抗辩未获支持，仍应承担出资义务。
对中间代持股东，法院认定其受让及转让股权时出资期限均未届满，尚不负有出资义务，原告亦未举证证明其转让时公司丧失清偿能力，故驳回原告对该被告的诉讼请求。
案件受理费减半收取后，由承担责任的股东按比例负担。
【律师价值】
本案是破产清算中管理人追收未缴出资的典型案件，体现了三个裁判要点。其一，破产程序具有加速出资到期的效果，企业破产法第三十五条使管理人可以突破认缴期限向出资人追收，这是管理人履职的重要抓手。其二，受让方连带责任的成立，关键在于“出资期限是否已届满”与“受让人是否知道或应当知道”，代理中必须精确比对股权转让时间与认缴期限，并以受让方身份、参与经营情况佐证其明知。其三，名义股东的代持抗辩对公司不成立，公示效力优先，代持约定只能内部追偿。同时本案也提示管理人，追收对象应区分不同股东的义务状态：对出资期限届满前转让股权的中间股东，若无证据证明其恶意转让、损害债权人利益，法院一般不予支持，代理中应合理确定被告范围与诉讼预期，避免因部分请求被驳回而影响整体追收效率。