张东海律师
律师观点分析
# **留学中介服务合同纠纷｜公司简易注销，并非股东必然全额兜底责任代理案例**
## 案情简介
本案属于**出国留学咨询服务合同纠纷**，当事人签署美国学生运动员申请咨询相关服务合同，委托机构办理海外本科申请，缴纳高额服务费用。双方在合同中明确约定，若未能拿到海外大学录取通知，中介机构需要全额退还服务费用。
合同履行过程中，提供服务的中介机构办理简易注销手续，机构注销之后，原机构工作人员继续以个人名义为学生提供留学申请相关服务，最终学生未能取得目标院校录取结果。学生一方提起诉讼，将原机构股东以及经办工作人员共同列为被告，诉讼请求包括：解除全部服务合同；要求两名被告共同返还全部服务费；赔偿预期奖学金损失；退还额外缴纳的活动教练费，同时主张资金占用利息、案件全部诉讼费、保全费由二被告共同承担。
本案核心争议难点有三处：第一，中介公司注销后，由自然人继续提供留学中介服务，会对合同效力、合同解除产生何种法律后果；第二，**公司简易注销之后，股东是否需要对公司全部债务一概承担连带清偿责任**；第三，经办工作人员的收款行为，属于职务行为还是个人行为，工作人员本人是否应当对全部服务费承担共同退款责任；第四，原告主张的预期可得奖学金损失能否得到法院支持。
原告方坚持认为，经办人员全程对接收款，公司已经注销，股东与经办人员应当共同对全部款项、损失承担赔付责任。**成都张东海律师**接受两名被告共同委托之后，针对案件全部争议点制定整体抗辩策略，区分公司债务与个人债务边界，厘清职务行为与个人行为，维护委托人合法权益。
## 办案经过
接受委托之后，**成都张东海律师**第一时间完整梳理全套证据材料，包含服务合同、补充协议、全部转账流水、微信聊天记录、工商注销档案，围绕三大核心争议焦点开展代理工作。
### 1、厘清法律关系，区分职务行为和个人行为
**成都张东海律师**在庭审中提出关键代理意见：案涉服务合同，签约主体是中介机构，经办人员只是合同明确写明的公司工作人员。原告在订立合同时，主观认知也是和机构建立服务关系。经办人员接收部分款项属于履职收款，该法律后果应当归属于公司，不能仅凭个人收过款项，就直接认定工作人员个人需要对全部合同服务费承担退款义务。
### 2、针对股东连带责任进行分层抗辩，拒绝 “注销即全额兜底”
**成都张东海律师**重点向法庭阐释公司法简易注销制度：公司简易注销股东承担连带责任有法定适用条件，并非只要公司简易注销，股东就要无条件承担全部债务。应当结合合同履行、债务形成过程，区分不同款项的性质，区分哪些属于公司经营产生债务，哪些属于脱离公司框架之外，经办人员私下收取的个人业务款项，不应当将全部金额全部归责于股东。
### 3、针对高额损失诉求进行证据层面抗辩
原告起诉主张大笔预期奖学金损失，该损失来源于沟通中口头提及的奖学金预估金额。**成都张东海律师**当庭提出，口头描述的预估奖学金，不属于确定可获得的财产收益，该损失不具备客观性、确定性，没有实际发生，不应当得到法庭支持，请求法院驳回该部分赔偿请求。
### 4、对自然人后续继续提供留学中介服务的法律后果发表代理意见
针对中介机构注销后，工作人员个人继续开展留学申请服务这一事实，**成都张东海律师**就合同解除、双方过错划分、利息计算标准同步发表代理意见，协助法庭查清案件事实，区分双方当事人各自过错大小，为法庭划分责任提供参考。
庭审中原告诉求金额很高，希望两名被告共同承担近 60 万元的给付义务。经过**成都张东海律师**层层拆解法律关系，对不同款项的责任主体进行切割，法庭采纳大部分代理思路，没有判决经办人员对大额合同服务费承担清偿责任。
## 案件结果
人民法院经开庭审理作出一审判决：
1、确认案涉留学咨询服务合同及补充协议予以解除；
2、中介机构原股东承担公司合同项下服务费的退款责任，向原告退还大额合同服务费并承担对应资金利息；
3、经办工作人员仅需要退还一笔私下收取的活动教练费及对应利息，**无需对案涉 360000 元主要合同服务费承担偿还责任**；
4、**完全驳回原告主张的 200000 元预期奖学金损失的诉讼请求**；
5、案件受理费、保全费按照各方过错、责任大小进行分摊。
本案实现重要代理成果：将经办工作人员从数十万元主债务当中剥离，仅对一笔个人私下收取的费用承担退款义务；原告主张的高额预期损失全部不予支持，**成都张东海律师**的核心代理观点被法院采纳，最大限度降低委托人法律责任。
## 律师观点
### **成都张东海律师：留学中介合同纠纷与公司注销责任实务观点总结**
结合本次留学服务合同纠纷的判决结果，**成都张东海律师**总结实务当中当事人极易踩坑的法律要点，分别给到消费者、企业股东、企业员工三方风险提示。
#### 一、公司简易注销≠股东无条件对所有债务背锅
很多当事人存在误区，认为只要有限责任公司走简易注销程序，股东就要对所有相关款项全部承担连带责任。**成都张东海律师**提示：依据公司法相关规定，简易注销股东承担连带责任的前提，是股东在注销时作出债务结清承诺不实。即便股东需要担责，也**仅限于公司自身经营所产生的债务**。如果部分款项属于员工脱离公司体系，私下收取用于个人业务，该部分债务不应当由公司股东承担。遇到公司注销的合同纠纷，应当先区分债务性质，不能直接一刀切全部要求股东买单。
#### 二、员工收款不等于员工就要个人还债，关键看行为性质
不少消费者维权时，看见钱转给员工个人，就直接起诉员工，要求员工和公司共同还钱。**成都张东海律师**提醒：判断员工是否要个人担责，核心看该笔交易是否属于公司业务范畴、合同签约主体是谁、转账背景。
如果员工是履行工作职务，即便走个人账户代收业务款，原则上法律后果由公司承担，员工不需要个人对公司主债务承担清偿责任。但是，如果属于员工私下承接业务，钱款没有进入公司，也没有经过公司确认，则该笔业务会被认定为员工个人交易，由员工自行承担还款责任，本案教练费即是此种情形。
#### 三、口头承诺的预期收益，不能直接当做实际损失索赔
留学中介服务中，销售人员口头描绘录取结果、奖学金金额十分常见。**成都张东海律师**特别提醒广大消费者：口头介绍、预估的奖学金、录取收益，在没有写进书面合同，没有明确违约责任约定的前提下，属于预期性描述。该类收益是否可以拿到存在极大不确定性，起诉时以此作为损失索赔，司法实践中大多不会得到法院支持。建议所有重要承诺全部落实在书面合同条款内。
#### 四、机构注销之后，自然人不能随意承接留学中介业务
虽然国家已经取消留学中介机构特许行政审批，但不等于普通自然人可以随意经营留学中介服务。**成都张东海律师**提示：机构主体注销之后，如果继续开展留学中介服务，由自然人个人承接业务，会面临合同效力瑕疵风险。对于消费者，签约前务必核实当前服务主体，机构一旦注销，应当及时和对方重新确认履约主体，避免后续维权出现主体混乱。对于从业者，公司注销后不要以个人名义继续承接机构业务，规避自身法律风险。
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> **成都张东海律师**总结：涉及教育服务、留学中介大额合同纠纷，案情往往错综复杂，会交织合同解除、公司注销股东责任、职务行为与个人行为区分等多重法律问题。无论是消费者维权，还是作为被告被起诉，都建议尽早委托专业商事合同律师介入，对每一笔款项的性质、责任主体进行精准辨析，避免承担不应当属于自己的法律责任