章渊彬律师
律师观点分析
一、案情简介
买卖双方存在长期供货合作关系，买方欠付卖方货款共计24.1万元，双方签订还款协议约定案涉债务由第三方承担连带责任。后买方未按约定还款，卖方提起诉讼，一审支持卖方核心诉求，买方不服提起上诉，二审最终维持原判。
二、案件难点
实体争议认定难：案涉《还款协议》中关于实际控制人承担连带责任的条款为手写添加，对方一审、二审均以该条款为债权人事后单方添加、未获得其同意为由抗辩，同时主张该条款仅为保证约定、不符合债务加入构成要件，试图规避连带清偿责任。
程序抗辩应对难：上诉人主张一审未合法送达诉讼材料、程序违法，要求将案件发回重审，一旦该主张被采纳，案件将回到一审程序，当事人维权周期、成本将大幅提升。
法律适用把握难：本案中手写条款的表述同时涉及“连带责任保证”和“债务加入”两种不同法律关系，需结合签署场景、当事人行为准确论证法律后果的一致性，找到最有利于当事人的法律适用路径。
三、章渊彬律师代理成果
一审阶段核心诉求几乎全部获得支持：法院判决债务人企业支付全部欠付货款24.1万元，并按同期LPR的四倍（合法范围内最高标准）支付逾期利息，同时判决债务人企业实际控制人对全部债务承担连带清偿责任，仅律师费诉求因协议条款被划去未获支持。
二审阶段全面胜诉：法院全部驳回上诉人的上诉请求，维持一审原判，当事人的债权获得两级法院生效判决确认，可同时向债务人企业、实际控制人主张清偿，大幅降低了后续执行阶段的债权实现风险，维权效率得到充分保障。
四、律师作用
精准法律适用破局实体争议：针对手写条款效力的核心争议，一方面举证证明双方持有的协议原件均存在该手写条款、属于双方合意，另一方面结合民法典关于债务加入、连带责任保证的规定，论证即便条款定性存在争议，两种法律关系下实际控制人均需承担连带清偿责任的结论一致，最终说服法院采纳代理观点。
专业程序抗辩驳回对方上诉理由：针对上诉人提出的一审程序违法主张，梳理完整的公告送达流程、电子送达辅助记录等证据，结合民事诉讼法关于送达的规定充分论证一审程序完全合法，直接否定对方发回重审的上诉请求基础。
全流程把控降低当事人维权成本：在一审对方缺席、二审对方提出多项抗辩的情况下，始终围绕当事人核心权益组织证据、提交代理意见，最终未出现程序回流，仅用7个月左右的时间即拿到终审胜诉判决，最大限度减少了当事人的时间、精力消耗。