导语：
不良资产处置中，有一类场景几乎每个金融机构和债权人都曾遭遇：债务人无力以现金偿债，抵押物经司法拍卖、变卖后无人问津，案件陷入“执行不能”的死循环。此时，“以物抵债”便成为打破僵局的关键选项。
然而，现实中，以物抵债却常常陷入一种尴尬的“两难”境地——不用它，债权回款遥遥无期；用它，税费高、管护难、处置时限紧，可能得不偿失。数据显示，某基层法院2022年至2025年受理的涉金融机构首次执行案件中，累计129件启动了评估拍卖程序，其中30件经一拍、二拍、变卖均流拍进入以物抵债程序，但金融机构仅接受了6件，接受率仅二成。2025年以来，该法院涉金融机构首执案件执行完毕率更跌至5.68%，金融债权回收率仅1.63%。
以物抵债究竟如何启动？实务中面临哪些核心困境？2025年新规带来了怎样的变化？本文将从不良资产处置的视角，系统梳理以物抵债的启动条件、操作流程、核心风险与合规退出路径。
一、什么是以物抵债？
以物抵债，是指债务人无法以货币形式清偿债务时，通过与债权人协商或经司法程序，将实物资产或财产权利作价抵偿债务的清偿方式。在不良资产范畴内，通常指债权转为不良后，债务人以抵押物作价直接抵减债务的行为。
以物抵债主要分为两大类型：
约定抵债（协议抵债）：申请执行人与被执行人通过协商达成合意，以被执行人名下财产抵偿债务。此类抵债基于当事人意思自治，协议本身仅具债权效力，需被执行人配合办理过户。
司法裁定抵债（强制抵债型）：在被执行人财产经法定拍卖、变卖程序后仍无法处置的情况下，法院在满足特定条件前提下，依申请作出以物抵债裁定。此类裁定一经送达，即产生物权变动效力。
两类抵债的核心区别在于效力来源——前者基于当事人合意，不具备强制执行力；后者通过法院裁定生效，具有物权变动的法定效力。
二、启动条件：程序法定，不可逾越
以物抵债的启动有严格的法定条件，并非“说好了就行”。
（一）执行和解中的以物抵债
根据《民事诉讼法司法解释》第四百八十九条规定，经申请执行人与被执行人同意，且不损害其他债权人合法权益和社会公共利益的，人民法院可以不经拍卖、变卖，直接将被执行人的财产作价交申请执行人抵偿债务。
但须注意：根据《执行和解若干问题的规定》第六条，当事人达成以物抵债执行和解协议的，人民法院不得依据该协议作出以物抵债裁定。这意味着和解协议仅具债权效力，若被执行人反悔，债权人只能恢复原执行程序。
（二）财产流拍后的以物抵债
这是不良资产处置中更为常见的类型。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条，拍卖时无人竞买或最高应价低于保留价的，到场的申请执行人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。。
启动需满足以下条件：
1.适用前提：财产经法定拍卖、变卖程序后仍无法处置；
2.申请执行人明确同意：未经申请执行人同意，法院不得强制作价抵债；
3.法院审查：核查财产权属、价值及潜在冲突，确保不损害其他债权人及第三人权益。
实务提醒：二次拍卖流拍后，被执行人享有60天自行处置期，申请执行人需密切关注时间节点，避免错失机会。
三、操作流程：四步走完抵债全程
根据实务操作经验，以物抵债的标准化流程可分为四个阶段：
第一步：申请启动——债权人明确执行标的，向执行法院提交书面以物抵债申请。
第二步：法院审查——法院核查拟抵债财产权属、价值及是否存在查封、抵押等权利冲突。
第三步：裁定出具——审查通过后，法院作出以物抵债裁定书。标的物所有权自抵债裁定送达接受抵债物的债权人时转移。
第四步：交付过户——裁定生效后，完成财产交付与权属变更登记。
四、核心风险：不良资产处置中的“隐形杀手”
（一）税费负担过重——最大的“拦路虎”
这是当前制约以物抵债决策的首要因素。银行以物抵债所涉环节较多，经综合测算，银行处置抵债资产所需承担的税费占抵债资产价值的50%左右。这些税费负担极大增加了银行处置抵债资产的成本。从取得抵债资产需缴纳的契税、印花税、过户费，到处置环节的增值税、土地增值税、企业所得税，每一道环节都在“吞噬”债权回收的价值。实践中，因高额税费负担，银行不得不拒绝以物抵债的例子数见不鲜。
（二）两年处置时限——高悬的“达摩克利斯之剑”
根据《银行抵债资产管理办法》，不动产和股权应自取得日起2年内处置，动产应自取得日起1年内处置。若超期未处置，在资本计量时将被施加惩罚性风险权重。当前银行抵债业务面临税费成本高、两年处置时限严格、管护压力大等多重困境。
（三）物权变动风险——赢了官司拿不到物
抵债协议签订后若未实际履行、未办理过户登记，抵债物权属尚未发生变动，债权人仅享有债权请求权。此时若抵债物被其他债权人申请查封，债权人难以直接排除强制执行。
（四）以房抵债排除执行的“四道门槛”
2025年7月24日施行的《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号）第十五条，专门规定了以房抵债案外人排除一般金钱债权强制执行的条件，须同时满足：
1.案外人与被执行人存在真实的债权债务关系且债务履行期限已届满，双方在查封前已签订合法有效的以不动产抵债协议；
2.有证据证明抵债金额与抵债时执行标的的实际价值基本相当；
3.案外人在查封前已合法占有该不动产；
4.非因案外人自身原因未办理不动产所有权转移登记。
（五）期前以物抵债协议的效力风险
债务履行期限届满前达成的以物抵债协议，若约定债务人到期没有清偿债务、抵债财产归债权人所有的，该约定可能因构成流质（流押）条款而被认定为无效。根据《民法典》及最高人民法院相关司法解释，人民法院应当结合协议签订目的、财产是否已转移、是否存在损害其他债权人合法权益等情形，综合认定其效力，而非一律认定为有效或无效。
（六）虚假诉讼风险
恶意串通、虚构债权债务关系以物抵债逃避执行的，将面临法律责任。司法实践中需严格审查以物抵债中债权本身的真实性、抵债意思的真实性和抵债价款的合理性等。
五、合规退出：抵债资产的处置路径
以物抵债不是终点，而是起点——尤其对银行等金融机构而言，抵债资产的合规退出才是真正的挑战。
抵债资产的合规处置路径主要包括：
1.司法公开拍卖：通过法院拍卖平台公开处置；
2.线上平台挂牌转让：在产权交易平台挂牌转让；
3.市场化批量处置：将多笔抵债资产打包转让；
4.定向协议转让：与特定投资者协议转让；
5.信托处置创新模式：有效解决银行资产运营压力、税务筹划、长期资产沉淀等难题。
税收优惠政策方面，根据财政部、税务总局2023年第35号公告，银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债不动产，可选择以全部价款扣除取得作价为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税；接收、处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税；接收抵债资产免征契税。该政策执行期限为2023年8月1日至2027年12月31日。
六、实战案例：以房抵债成功排除强制执行——最高法典型案例的实务启示
在以物抵债的实务操作中，最大的担忧莫过于"抵债协议签了，房子却被其他债权人查封执行"。最高人民法院2025年7月发布的法释〔2025〕10号配套典型案例中，（2020）最高法民再352号案（四川省建筑机械化工程有限公司与成都紫杰投资管理有限公司申请执行人执行异议之诉案）为此提供了权威的裁判指引。
基本案情：承包人建某公司完成发包人银某公司工程建设并验收合格后，银某公司尚欠工程款680余万元无力支付。2013年7月，双方协商以承建工程中的13套房屋作价抵偿欠付工程款，银某公司当场交付房屋钥匙。2016年4月，双方就上述房屋正式签订《商品房买卖合同》，银某公司开具了销售不动产统一发票。
然而，2018年，紫某公司因与银某公司等借款合同纠纷申请诉讼保全，法院查封了上述13套房屋。建某公司随即提出执行异议，主张其已通过以房抵债方式实现建设工程价款优先受偿权，请求排除紫某公司的强制执行。一审、二审法院均以建某公司"并非商品房消费者"等理由驳回其请求。
最高人民法院再审改判：最高法认为，建某公司在法定期限内通过协商以房折价的方式主张了建设工程价款优先受偿权，该以房抵债协议属于行使优先受偿权的合法方式。根据《民法典》第八百零七条及司法解释，建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。紫某公司作为银某公司的普通金钱债权人，其权利不能对抗建某公司基于工程款优先受偿权而形成的以房抵债权益。据此，最高法撤销原一、二审判决，支持建某公司排除对案涉13套房屋的强制执行。
实务启示：本案的"破局点"在于——以房抵债并非简单的债权变通，在符合法定条件时，它可以成为优先受偿权的实现路径，从而排除后续一般金钱债权的强制执行。对于不良资产处置中的债权人而言，这一规则同样具有重要参考价值：在以物抵债方案设计阶段，就应充分评估抵债财产的权利顺位、及时完成占有和权属登记，并在遭遇其他债权人查封时，善于运用执行异议之诉维护自身权益。法释〔2025〕10号第十七条正是对这一裁判规则的成文化确认，为以物抵债的合规退出提供了更坚实的法律保障。
结语
以物抵债是不良资产处置中的“双刃剑”——用得好，是打破执行僵局、实现债权回收的有效利器；用得不好，则可能陷入“赢了官司、拿了资产、亏了税费、耗了时间”的尴尬境地。
2025年以来，《执行异议之诉解释》等新规的出台，为以物抵债提供了更清晰的裁判规则。但税费负担过重、两年处置时限严格、协议效力认定复杂等实务困境依然存在。
对于债权人而言，在考虑以物抵债方案时，建议重点关注：抵债财产的权利状态是否清晰？税费成本是否已在决策中充分考量？抵债后的处置路径是否已有明确规划？对于银行类债权人，两年处置时限的倒计时是否已启动？
对于律师而言，帮助客户在以物抵债的全流程中识别风险、把控节点、设计退出方案——从启动条件的审查、税费成本的测算、到抵债资产的合规处置——正是专业价值的真正体现。
执行无小事，抵债需谨慎。唯有把每一个环节的法律风险想透、管住，才能真正实现从“纸上权益”到“真金白银”的跨越。
