股东退出公司由公司回购股权，即我们俗称的“人走股留、公司回购”的类似条款。在公司章程中对股权转让作出限制，实践中并不少见，而且我国的《公司法》对此并不禁止。《公司法》第71条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。赋予了公司章程对股权转让作出特别约定的权利，以此尊重有限公司的内部自治。

但是，权利都是有行使边界的。公司章程可以限制股东转让股权，但是能否禁止股权转让呢，这牵扯到限制的限度问题。股权也是财产权利的一种形式，在市场经济环境之下，财产权利的本质属性之一就是流通性，如果完全丧失流通性，则违背股权作为一种民事权利的本质属性。且提前剥夺股东流转股权之权利，也构成对股东自身利益的侵害，与公序良俗不符。故公司章程可以对股权转让进行一定程度的限制，比如在一定期限之内不得转让，或者如果退出公司则由公司及其他股东回购，但是不能禁止股权转让。

另外，秉持权利由权利人处分的一般规则，并非所有的公司章程作出的限制股权转让均可发生法律效力。我们可以将公司章程划分为初始章程和章程修正案，初始章程是公司成立之时由全体股东或者发起人共同签署的文件，而公司修正案则是按照《公司法》的规定或者章程的约定对公司的章程进行的修正。从程序上来说，初始章程必须经全体股东或者发起人签署才成立生效，此时对于初始章程中的限制股权转让约定，各个股东是知晓，并签字同意的，此时对全体股东产生效力是没有疑义的。即是是公司成立后新加入的股东也是承继原股东或者承认公司章程而加入公司，对公司的初始章程也是知悉并认可的。

但是对于章程修正案，我国《公司法》贯彻的公司决策原则是资本多数决，即在公司章程无特别约定的情况下，持有表决权三分之二以上的股东同意即可通过章程修正案，可能会存在部分反对或者弃权的股东。如在章程修正案中对股权转让进行限制，表决同意的股东自不用说，能否对表决反对或者弃权的股东产生效力。如前文所述，权利应当由权利人自行处分。表决反对或者弃权的股东并未认可对自身股权转让的限制，应当视为对其不产生效力。也有另一种观点认为，此时股东会决议通过的章程修正案违反法律，应当认定该修改公司章程的决议为无效决议。但，不管如何认定，章程修正案中限制股权转让的条款，对反对或者弃权的股东不产生效力。

股权是所有公司内部争议的起点和归宿，在公司成立、运营乃至解散清算过程中，应当事先做好规划，以免陷入后续的被动。