在之前的文章中论述过了股权法定回购的情形，即公司法第74条、第142条的规定。与法定回购相对立的一个概念是合意回购，即股东与公司通过协商，达成一致的回购协议，此时该协议的效力应该如何认定。

根据民事法律的意思自治原则，即我们所俗称的法无禁止即自由，从法理上分析，公司法并未禁止股东和公司之间协商一致回购股权，那么此时股东与公司之间达成的回购合意，便不应当作否定评价，应当肯定其效力，即从合同的角度肯定回购协议的效力。但是需要指明的是，公司回购的意思表示应当符合公司的决议程序。

同时，意思自治原则并非漫无边界，而应当受强制性法律规范、公序良俗及其他法律原则的合理限制。公司的资本制度是公司存在的基础，包括公司资本维持、资本不变等，而且股东不得抽逃出资是公司法的明文规定。故，股东与公司之间合意回购股权也应当收到限制。

首先是程序性的要求。公司是法律拟制的人，需要借助权力机关来体现自己的意志。参照公司法第16条关于公司关联担保的规定，为了防止公司的大股东利用自身的强势地位侵害小股东、公司及债权人的利益，在公司决议是否与股东达成合意回购的过程中，被回购的股东应当排除在表决之外。而且，该决议只能由股东会进行，而不能授权董事会决议。至于表决权比例，应当以其他股东过半数通过为基础，公司章程可以约定更高的比例。

其次是回购价格的确定。如前所述，股权回购的价格也是需要决议通过，但是如果还是存在部分股东认为价格明显过高、损害公司利益的，可以依据公司法第51条的规定，提起股东代表诉讼。股权回购价格是否合理，可以股权所占的公司财产份额的价值为衡量基础，综合考虑公司资本、盈利等情况进行判断。

再者，股权回购的资金来源也应当有所限制。股东不得抽逃出资是公司资本维持的必然要求，如果以公司的固有股本回购股东的股权，势必会从根本上破坏公司的资本制度。所以，以公司的固有股本回购股权，应当视为股东抽逃出资，应当否认其效力。当然，公司减资不在此列。

最后是股权回购后的处理，即公司回购股权后应当对该股权如何进行安置。参照公司法第142条的规定：公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司回购自身的股权后应当及时注销并办理减资，或者及时出让。

当然，股权回购必然会引发另一问题：债权人的利益保护。因本文篇幅有限，留待下回讨论。