根据公司法第74条的规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此条文规定即请求公司回购股权的实体法依据，即我们所俗称的异议股东股权回购请求权。

首先提起回购请求的必须是公司的股东，实际出资人不在此范围之内，而且还必须是对对法律规定的事项持反对意见的股东，其他股东不享有该权利。其次，根据程序正义原则，提起该请求或是诉讼的前提是股东会作出了决议，而且属于法律规定的事项，股东持反对意见。同时，异议股东的起诉受除斥期间的限制，自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

需要说明的几个问题：1、股东可以与公司另行约定除公司法第74条规定的事项之外的回购事项，比如员工持股情况下的员工离职，法律对此并未禁止；2、法律规定的“双五”，需要的是股东会决议通过不分配利润。现实中存在很多公司故意不召开股东会对是否分配利润进行决议，作者个人认为此时异议股东不享有回购请求权，异议股东可以根据公司法第39条的规定，通过其他方式救济，而非提起回购请求诉讼。3、在判断是否属于主要资产上，应当以该资产是否是公司经营的常规核心资产、该资产占公司资产的比例，转让该资产是否影响公司的正常经营等因素进行考量。

作者认为一个很重要的问题是回购价格的确定，公司法第74条规定的是异议股东先与公司协商回购，协商不成可向法院起诉。那么，公司能否与股东协商确定一个明显高于股权公允价值的回购价格。或者，股东能否与公司事先约定发生回购情形时的回购价格。公司的资产状况不仅关乎公司的股东，还关乎公司债权人的权益保护。作者个人认为，应当是以回购发生之时的股权评估公允价值确定回购价格，以此平衡公司股东和外部债权人的权益保护。