股东代表诉讼，有些文献里面也称为“股东派生诉讼”，源于《公司法》第151条的规定，该条规定：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《公司法》第149条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据该条的规定，股东代表诉讼所针对的是公司的董监高在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定而给公司造成损失，或者第三人侵犯公司的合法权益的情形。“代表”二字指的是股东代表公司提起诉讼，受损的是公司的利益而非股东的个人利益，胜诉的利益也是归属于公司而非提起诉讼的股东个人。如果股东的个人利益受损，此时是由股东以其个人名义直接提起诉讼。

在诉讼架构上，根据《公司法司法解释（四）》的规定，股东代表诉讼的原告是提起诉讼的股东，且该股东的持股比例应当达到百分之一，股份公司的股东还需要持股一百八十日以上，被告是侵害公司权益的董监高或者第三人，同时还应当将公司列为第三人，诉求应当是要求被告向第三人履行赔偿义务。在诉讼程序上，股东以自己的名义提起诉讼之前，还需要履行前置程序，否则其诉讼主体不适格，即书面请求董事会、董事或者监事会、监事向法院提起诉讼。

在实践操作中，股东代表诉讼的难点在于举证责任的分配和证明标准的界定。提起诉讼的股东往往很难取得直接证据，此时能否适用举证责任倒置，由侵权人承担举证责任。股东代表诉讼的本质是侵权之诉，按照侵权责任的构成要件：侵权行为、主观过错、因果关系、损害后果，这些构成要件是否均由提起诉讼的股东承担。同时，在诉讼过程中能否适用调解，如果适用又该如何调解。