本文所称的利润分配权,就是我们俗称的“分红权”。根据《公司法》第4条的规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。该条规定的资产收益权利,就是股东的利润分配权,该权利是股东的法定权利,无正当理由,任何人无权剥夺。
首先,我们需要界定什么是利润。从会计学的角度讲,利润是收入减去费用再加上损益变动计算而来的金额。从《公司法》的角度讲,公司的当期收入,在弥补亏损后,需要缴纳企业所得税,而后提取盈余公积金,剩余的金额才可向股东分配。
其次是股东的分配比例。根据《公司法》第34条的规定:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即有限公司的股东原则上按照各自的实缴出资比例分红,但股东之间可以另行约定分红比例。根据《公司法》第103条的规定:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。即股份公司的原则是同股同权,每一股享有的分红权是相同的,不存在股东之间另行约定的空间,上市公司除外。
再者是公司的利润分配程序。根据《公司法》第37条的规定,公司的利润分配方案属于股东会的职权,即公司是否分配利润、分配多少利润由股东会决议。公司法司法解释四第15条也规定了:股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,即股东会决议通过利润分配方案是股东得以分得利润的先决条件。但也存在例外情形,该条但书规定:违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
最后是分配的时间。《公司法》对股东会决议通过利润分配方案后,何时向股东支付没有规定。公司法司法解释五对分配的时间进行了规定,该解释第5条规定:分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配;决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
当然,在特定情形之下,股东的利润分配权也可以进行限制。公司法司法解释三第16条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。出资是股东负有的法定义务,如未履行该义务,其相应的股东权利受到相应的限制也是应有之义。