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一人有限公司股东的连带责任辨析

发布者:王创律师|时间:2021年11月02日|分类:公司法 |1826人看过

所谓的一人公司,指的是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,我们现行的公司体系对一人公司在法律主体上是认可的。但是和普通的公司控制权权、经营权相分离的制度设计不同,一人公司的控制权权和经营权是归属于一人的。为了防范一人公司的股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司法针对一人公司这一特殊的公司形式,作出了特别规定。公司法第63条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

但是公司的形式是可以进行变更的,可以从普通公司变更为一人公司,也可以从一人公司变更为普通公司,此时公司股东的连带责任该如何界定。

针对这一问题,就需要考量公司法第63条的立法本意。股东的有限责任是现代公司制度的本质属性之一,但是股东有限责任的前提是股东依法形式股东权利。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这一制度即是我们俗称的“法人人格否认”。公司法第63条的规定实质上是法人人格否认制度在一人公司的具体适用,因一人公司的特殊属性,法律拟制的将人格独立的证明责任规定由一人公司的股东承担。

基于立法本意,可以将一人公司的变更过程区分为三种情形讨论:一是一人公司的公司形式没有发生变化,仅是股东发生了变更;二是从普通公司变更为一人公司;三是从一人公司变更为普通公司。

首先,针对第一种情形。此时公司的形式没有发生变化,变更前后均为一人公司,仅是股东发生了变更。基于公司法第63条的立法本意,此时仍旧需要受让后的股东承担人格独立的举证责任,否则便需要对公司债务承担连带责任。

其次,针对第二种情形。变更前为普通公司,没有公司法第63条的适用空间,如要求股东对公司债务承担连带责任,则需要举证证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。变更后为一人公司,可以适用公司法第63条的规定。针对这一情形,存在两种观点。一种观点认为,应当以债务发生的时点为分界线,如发生在变更之前则适用普通公司的规定,如发生在变更之后则适用一人公司的特殊规定。另一种观点认为,公司的经营存续是一个连续的过程,股东受让股权之前应当对公司的债务情况进行了解,如决定受让股权则视为对风险情况是明知的,结合公司法优先保护债权人利益的规则,即使债务发生在变更之前,如无法证明人格独立仍旧需要承担连带责任。笔者认同第二种观点。

最后,针对第三种情形。变更前属于一人公司,变更后成为普通公司。此时笔者认为需要区分债务发生的时点,如发生在变更之前,同样可以要求原股东承担连带责任。如发生在变更后,则适用公司法关于股东责任的一般规定。

以上仅代表笔者个人观点,不足之处敬请指正!

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