《公司法》第43条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条即我们俗称的“资本多数决”。是否与公司相关的任何事务均可适用资本多数决原则。
举个例子,甲乙丙三人注册成立A公司,其中甲出资90万元,乙丙两人各出资5万元,出资期限为2030年12月31日前,三人在公司章程中并未特别约定特殊的表决比例。2021年10与1日,三人召开股东会,甲提出要求三人的出资须于2021年10月30日前缴足,并且声明自己持有的表决权远超公司法规定的三人之二,即使乙丙两人不同意,该决议依然可有效通过。试问,甲作为A公司的绝对大股东,能否强行通过加速出资的决议。
虽然资本多数决是公司决策的重要原则。但是《公司法》第20条同样规定了股东行使权利的限制:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。出资期限牵涉的是股东个人的“期限利益”,而且是股东的法定权利,非经法定情形,该期限不受他人影响。上述列举的例子,甲实质上是利用自身的优势地位损害了乙丙两人的权益,基于甲行使权利的违法性,不能适用资本多数决。
通过上述举例,可以得出一个结论,虽然资本多数决是公司决策的重要原则,但是并非任何与公司关联的事务均可适用该原则。股东的权利可以作两类划分:自益权与共益权,自益权是股东的个人利益,而共益权是股东的共同利益。如果是为了股东的共益权,适用资本多数决无可厚非,但是如果损害了其他股东的自益权则没有资本多数决适用的空间,可以理解为合同法上讲的以合法形式达到非法目的,此时应当给予否定性评价。
以此类推,股东自益权中的知情权、利润分配请求权、决策权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利,同样是非经法定程序、法定情形不得损害的对象。