律师观点分析
上诉人（原审原告、反诉被告）：宋X，女，1987年10月22日出生，汉族，住湖南省双峰县。
委托诉讼代理人：宋XX，湖南XX律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：左X，女，1989年10月2日出生，汉族，住湖南省华容县。
委托诉讼代理人：晏XX，湖南XX律师。
上诉人宋X因与被上诉人左X合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初6901号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
宋X上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持宋X的一审本诉请求，驳回左X的一审反诉请求，并由左X承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：宋X与左X于2019年6月14日签订的《店铺转让协议及补充协议约定》，明确约定了宋X转让的是店铺的使用权和营业设备等动产及客户资源，属于物权转让并非一审判决认定的经营权转让。根据《中华人民共和国物权法》第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。本案中，宋X已经将合同约定的营业设备等动产和客户资源交付给左X，左X亦支付了30000元转让费，部分履行了合同义务，合同内容未违反法律及行政法规的强制性规定，双方亦已实际履行合同，左X应按合同约定支付剩余未付的15000元转让费。案涉合同无法定解除事由，原审根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定判决解除合同系适用法律错误。左X受让宋X店铺动机不纯，目的并非经营，有意整垮宋X的店铺。
左X辩称，宋X与左X于2019年6月14日签订的《店铺转让协议》，宋X转让的既是位于长沙市天心区城XX店铺的租赁权，也是该店铺所在的长沙市XX经营权，现该会所已在2015年6月29日被工商登记机关注销，左X的经营目的已无法实现，符合合同解除的条件。宋X应将30000元转让款退还给左X，而不是原审法院酌情认定的20000元。宋X转让店面的初衷就是欺骗左X，宋X在骗取诸多客户办卡缴费后，隐瞒店面负债累累的事实，将店面转给善意的左X。宋X骗取客户的办卡费用、骗取左X的转让费后自己私自留有门店的钥匙跑路，现在为了逃避客户的追责，将所有的责任推给无辜的左X，而且宋X在转让店面时营业执照已经被工商机关注销，宋X隐瞒此事，左X对此完全不知情，因此，是宋X转让店面动机不纯，给左X造成了很大的经济损失和精神上的困扰。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
宋X向一审法院起诉请求：1.左X继续履行合同并支付宋X转让款15000元，及支付从2019年6月14日起至开庭日的房租和物业管理费（按2785元/月）；2.左X承担本案诉讼费用。
左X向一审法院反诉请求：1.解除双方于2019年6月14日签订的《店铺转让协议》及补充协议；2.宋X向左X退还转让款30000元及利息360元；3.宋X承担违约金3000元；4.宋X承担本案的诉讼费用（包括本诉和反诉的诉讼费用）。
一审法院认定事实：2019年6月14日，宋X与左X签订《店铺转让协议》及补充协议，主要约定：宋X将位于长沙市天心区城XX店铺转让给左X，转让费为45000元，店铺于2019年6月14日正式交接；左X接手前该店铺所有的一切债权、债务均由宋X负责，接手后的一切经营行为及产生的债权债务由左X负责。同日，宋X将位于长沙市天心区城XX店铺交于左X使用，左X向宋X支付了30000元转让费。此后，2019年6月14日前在宋X的店面办卡债权人纷纷上门，要求左X及宋X提供美容服务，左X遂将店面关闭至今。另查明，宋X转让的位于长沙市天心区城XX店铺的招牌名称为长沙市XX，登记类型为个体工商户，于2015年6月29日被工商登记机关注销。该店铺租金为每月2600元，宋X已支付截至2019年8月9日的全部租金。
一审法院认为，宋X与左X在2019年6月14日签订的《店铺转让协议》，宋X转让的既是位于长沙市天心区城XX店铺的租赁权，也是该店铺所在的长沙市XX经营权。现长沙市XX已在2015年6月29日被工商登记机关注销，左X的经营目的已无法实现，符合合同解除的条件，对左X要求解除于2019年6月14日签订的《店铺转让协议》及补充协议的反诉请求予以支持，对宋X要求继续履行合同并要求左X支付转让费、房租、物业管理费的诉讼请求不予支持。合同解除后，根据合同的履行情况及当事人的过错情况，酌情确定宋X向左X返还20000元转让费，并对左X要求宋X支付的利息和违约金不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决:（一）解除宋X与左X于2019年6月14日签订的《店铺转让协议》及补充协议；（二）宋X退还诉原告左X转让款20000元；（三）驳回宋X的诉讼请求；（四）驳回左X的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费减半收取计88元，反诉受理费317元，合计405元，由宋X负担300元，左X负担105元。
本院二审期间，宋X提供了长沙市第三医院、个体工商户登记基本信息、起诉状十四份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院审查认为，上述证据因与本案处理不具有关联性，不予认定。
本院二审查明，2019年6月14日，宋X（甲方）与左X（乙方）在电脑打印件《店铺转让协议》的后面，由左X手写补充协议如下：甲方权益保障：甲方交接乙方所有美容客户的后续美容服务，存在争议或纠纷除外。乙方权益保障：1.乙方转接甲方雅之歌美容院，乙方接店后续，由甲方向该店美容客户售出的美容卡项和提供的美容服务以及产品存在纠纷或赔偿，由甲方自行承担；2.甲方不允许与乙方转接的客户资源提供任何服务（针灸除外）；3.甲方所提供的客户所存续的美容卡项以及客户人数必须真实有效，如有5%以上与事实不符本份合同失效，甲方需退还乙方支付的转让费，以实际支付为准，以及转让过程中所造成的一切经济损失（已核实，真实有效2019.6.14）；4.甲方向该店美容客户售出的美容卡项和提供的美容服务以及需要耗损的产品由甲方提供；5.在合同签订3个月之内如有客户要求退还甲方经营期间所办理的美容卡项及产品，所退款金额由甲方支付；如因在乙方给客户提供多次美容服务客户不满意引起的退款由乙方负责；6.甲方不允许在该店3公里范围之内开设任何一家美容机构。宋X手写内容如下：2019年6月14日，今收到第一批转让费叁万元整，尾款还有壹万伍千元，是在2019年7月14日当天收清尾款。如果未在当天（7月14日）付清尾款，宋X有权收回店铺，转让费叁万元不退还。宋X、左X在上述补充协议内容之后签署了名字。
另查明，宋X与左X在签订合同之后，左X加了房东龙X的微信，表示以后由她交房租，房东龙X未提出反对意见。宋X已支付截至2019年11月9日的租金。2019年11月，龙X将该房屋出租给他人居住。
本院二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，宋X与左X于2019年6月14日签订的《店铺转让协议》及补充协议，系双方的真实意思表示，无法定无效情形，合法有效，双方当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。左X主张宋X将雅之歌美容院转让给左X时，没有经过房东同意，隐瞒了债务，对左X进行欺骗，侵犯了左X的合法权益，导致合同无法履行。经查，宋X与左X在签订《店铺转让协议》及补充协议的当天即将店铺交于左X使用，虽然宋X事先未征求房东的意见，但之后左X通过微信与房东联系，表示以后由她交房租，房东龙X对房屋转租并未提出反对意见。根据双方签订的协议约定，宋X向左X交接所有美容客户的后续美容服务，且双方对客户存续的美容卡项的充值金额、服务次数及项目已进行了核对，左X在补充协议中注明“已核实，真实有效”，左X未提交其他充分有效的证据证明宋X隐瞒了债务。综上，左X以宋X转租房屋未经房东同意、宋X在交接时隐瞒债务构成欺诈为由主张合同无法履行，要求解除合同的理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
长沙市XX的登记类型为个体工商户，《个体工商户条例》第十条第二款规定：“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新办理注册登记”。故长沙市XX的营业执照虽已于2015年6月29日被注销，但不影响左X重新办理注册登记，一审法院以该美容会所的营业执照被注销为由，认定左X的经营目的已无法实现，符合合同解除的条件，在事实认定和法律适用上均存在错误，本院予以纠正。
宋X与左X约定，如果左X未在2019年7月14日付清尾款，宋X有权收回店铺，转让费30000元不退还。双方约定了解除合同的条件，宋X在2019年7月14日以后享有合同解除权，但直至左X在一审中反诉要求解除合同前，宋X未提供证据证明其已通知对方解除合同。现案涉房屋已被房东另行出租给他人居住，双方之间的合同在事实上已不能履行，左X要求解除合同符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。双方约定左X未在2019年7月14日付清尾款，转让费30000元不退还，该约定对双方具有法律拘束力，故对左X要求宋X退还转让费的请求，本院不予支持。宋X向左X交接店铺后，应由左X向房东交纳房租。左X接手后仅经营2天即将店面关闭，且其未按约定于2019年7月14日前向宋X支付剩余转让款，宋X在明知左X违约的情况下，仍向房东交纳租金至2019年11月9日，其向房东支付2019年7月15日之后的租金属于未采取适当措施造成的扩大损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的规定，宋X不得就2019年7月15日之后的租金损失要求赔偿。宋X已经向房东支付2019年6月14日至2019年7月14日期间的租金2600元应当由左X承担。宋X未提供证据证明其已经交纳了物业管理费，故对其要求左X支付物业管理费的请求，本院不予支持。宋X要求继续履行合同，由左X支付剩余的转让款及2019年7月15日之后房租及物业管理费的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，宋X的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：
一、维持湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初6901号民事判决第一项;
二、撤销湖南省长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初6901号民事判决第二、三、四项；
三、由左X在收到本判决书之日起10日内向宋X支付房租2600元；
四、驳回宋X的其他诉讼请求；
五、驳回左X的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件本诉受理费88元，反诉受理费317元，共计405元，由宋X负担63元，左X负担342元；二审案件受理费176元，由宋X负担76元，左X负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 刘XX
审判员 何XX
审判员 金新贵
二〇二〇年三月二十六日
书记员 姚XX