律师观点分析
上诉人陈X因与被上诉人马X、原审被告张X民间借贷纠纷一案，不服四川省泸州市龙马潭区人民法院（2014）龙马民初字第1476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月28日受理后，依法组成合议庭审理本案。本案于2015年3月13日由审判员李X主持听证，上诉人陈X的委托代理人孙XX，被上诉人马X及其委托代理人莫XX到庭参加了诉讼。又于2015年4月16日由合议庭公开开庭进行审理，上诉人陈X的委托代理人林XX，被上诉人马X及其委托代理人莫XX到庭参加了诉讼，原审被告张X经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原判认定，陈X、张X从2013年始多次向马X借款，截止2014年4月30日，尚欠XXX元未归还。2014年5月1日，马X、陈X、张X签订《还款协议》，约定陈X、张X将其在泸州市龙马潭区迎宾大道XX红升食府40%的股权作价160万元转让给马X，转让费抵偿欠款后，尚欠的XXX元从2014年5月1日起，用出售洪达XX2、3层房产还贷后的余款及陈X、张X在上舍茶楼、上舍宾馆50%的股份清偿，在未还清马X欠款前，上述资产不得用于清偿其他债务，如果该资产处置金额多于欠马X的本金XXX元，则应从2014年5月1日起计息，待该资产处置后再行结算。此后由于陈X、张X因其他债务，其在洪达XX2、3层的房产被法院查封，上述《还款协议》不能履行，马X为此诉至本院，要求陈X、张X偿还所欠借款及利息。在诉讼过程中，陈X、张X用处置上舍茶楼、上舍宾馆股份的款项偿还了马X122万元，现尚欠647500元。
原判认为，马X、陈X、张X签订的《还款协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据该协议的内容，可以确认马X、陈X、张X之间有着多次的借贷行为，以及陈X、张X尚欠马XXXX元借款未予归还的事实。由于《还款协议》中对没有说明借贷总额、约定利率及归还本息情况，反映不出陈X、张X所欠的XXX元借款含有多少利息，陈X辩称此欠款中含有不受法律保护的高利息，却提不出相应的证据支持，对此抗辩主张原审法院不予支持。马X、陈X、张X签订《还款协议》后，陈X、张X已按协议通过处置资产偿还了马X160万元和122万元，现只欠647500元，按照约定，陈X、张X应以出售洪达XX2、3层房产还贷后的余款归还马X借款，但该资产现已被人民法院查封，《还款协议》已无法履行，马X要求陈X、张X立即偿还尚欠的647500元，合理合法，原审法院予以支持。对于马X的利息请求，由于双方在《还款协议》中对利息的给付附加了条件，现该条件尚不成就，故原审法院对马X要求陈X、张X支付利息的请求不予支持。陈X辩称，通过以资抵债方式还清了马X全部借款，但无相应的证据支持，原审法院对此抗辩主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十一条的规定，判决如下：一、被告张X、陈X于本判决生效之次日起五日内偿还原告马X借款647500元。二、驳回原告马X的其他诉讼请求。案件受理费21610元，诉讼保全费5000元，共计26610元，由被告张X、陈X负担。
宣判后，上诉人陈X不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉理由有：一、借贷金额XXX元包含了高额利息，原审未查清借款本金和利息，存在审查案件事实不清；二、案外人张X、刘XX分别将其在XX酒店25%的股份转让给张XX用于偿还陈X、张X欠马X186万元的借款，且张XX已实际履行了还款义务，陈X、张X欠马X的借款已全部清偿。因此，上诉人陈X请求本院撤销原审判决，并依法予以改判。
被上诉人马X作如下答辩：一、陈X、张X向马X借款XXX元是事实，上诉人未有证据证明该借款中含有高额利息；二、上诉人主张已还清借款，应由上诉人举证证明。张XX因购买张X、刘XX在XX酒店共50%的股权，向马X支付122万元，该金额不足以清偿全部借款，尚有647500元未还清，应由陈X、张X承担还款责任。因此，被上诉人马X请求本院驳回上诉人的上诉请求，并依法维持原判。
原审被告张X未作答辩。
本案在二审审理过程中，上诉人陈X未有新证据向法庭提交。被上诉人马X向法庭提交XX酒店股东于2014年7月1日签订的《XX酒店有限公司股份转让协议》一份，拟证明XX酒店有限公司全部股份已作价200万元转让给张XX，案外人张XX向马X支付122万元已履行完其向马X的全部支付义务，余款647500元，应由陈X、张X予以偿还。上诉人陈X经质证认为，该证据产生于一审法庭辩论终结前，不属于新证据。经审查，该协议虽产生于一审法庭辩论终结前，但该协议属XX酒店有限公司股东之间的内部股权转让协议，被上诉人马X并非该公司股东，并不当然知晓该协议的存在。且上诉人陈X也未有证据证明马X在明知XX酒店股东签订有该协议的情况下，在一审法庭辩论终结前未予提交。因此，对于上诉人陈X认为该份证据不属于新证据的质证理由，本院不予支持，本院对该份证据予以采信，对其证明的XX酒店股东最终将全部股份作价200万元转让给张XX的事实予以确认。
经二审审理查明，马X、陈X、张X于2014年5月1日签订的《还款协议》中约定，用张X、陈X在上舍茶楼、上舍宾馆50%股权抵偿马X的欠款。该50%股权实际属于张X之女张X和陈X之妻刘XX，该二人各占25%股权。2014年5月25日，马X与XX酒店有限公司股东张X、刘XX、张XX、方XX签订《XX酒店有限公司内部股份转让及有关事项协议》，约定XX酒店全部股份作价250万元转让给张XX，其中张X、刘XX共50%股权转让金125万元用作偿还张X、陈X欠马X的186万元欠款。并约定XX酒店欠张X、陈X的18万元，由张XX偿还12万元，马X偿还6万元。该协议签订后，张XX、马X并未向马X支付相应款项。2014年7月1日，XX酒店有限公司股东张XX、方XX、张X、刘XX签订《XX酒店有限公司股份转让协议》，约定将XX酒店全部股权作价200万元转让给张XX。在一审审理过程中张XX已向马X支付122万元，抵偿张X、陈X欠马X的相应欠款。该款项包括张X、刘XX在XX酒店有限公司共50%的股权转让金100万元、XX酒店欠张X、陈X的欠款18万元，以及张X、刘XX分得的利润4万元，共计122万元。除此之外，本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点如下：一、张X、陈X欠马X的XXX元欠款中，本金及利息应当如何确定；二、张X、陈X还应向马X偿还多少欠款。
第一，对于XXX元欠款中，本金及利息应当如何确定的问题。上诉人陈X认为该欠款中包含超出法律规定的高额利息，应当不予保护。经审查，该XXX元欠款系截止2014年4月30日，张X、陈X多次向马X借款的汇总，包括转账、现金借款及其他各项欠款。上诉人陈X主张其中存在高额利息，应明确具体款项中本金和利息的组成，并提供相应证据予以证明，但上诉人陈X对其主张，既未明确本金及利息的具体金额，也未提供相应证据证明其主张，对此应当承担举证不利的法律后果。因此，对上诉人陈X认为XXX元欠款中包含超出法律规定的高额利息，该部分利息不应保护的主张，本院不予支持。
第二，对于张X、陈X还应向马X偿还多少欠款的问题。上诉人陈X认为张X、刘XX将其XX酒店有限公司共50%的股权转让给张XX后，应由张XX向马X支付股权转让款以抵消张X、陈X的欠款，现张XX已经向马X履行了支付义务，张X、陈X欠马X的欠款已经全部清偿。因此，对于该争议焦点本院需重点审查的内容是：张XX向马X的支付义务是否已经履行完毕，张X、陈X欠马X的欠款是否因张XX的支付行为已全部清偿。经审查，被上诉人马X与XX酒店有限公司股东张X、刘XX、张XX、方XX于2014年5月25日签订了《XX酒店有限公司内部股份转让及有关事项协议》，约定将XX酒店全部股份作价250万元转让给张XX，张X、刘XX共50%股权转让金125万元，由张XX向马X支付，以偿还张X、陈X欠马X的欠款。并约定XX酒店欠张X、陈X的欠款18万元，由张XX向马X支付12万元，由马X向马X支付6万元。该协议内容系张X之女张X、陈X之妻刘XX通过股权转让的方式实现将张X、陈X的相应债务转移给张XX和马X的意思表示，马X在该协议上签字应视为债权人已对该债务转移行为予以认可。但该协议签订后，张XX、马X并未向马X履行支付义务。2014年7月1日，XX酒店有限公司的股东张XX、张X、刘XX、方XX签订了《XX酒店有限公司股份转让协议》，将XX酒店有限公司全部股权作价200万元转让给张XX。事后，在本案一审审理过程中，张XX向马X支付款项122万元，以抵偿张X、陈X欠马X的相应欠款，该款项包括张X、刘XX在XX酒店的股权转让款100万元、XX酒店欠张X、陈X的欠款18万元，以及张X、刘XX的利润4万元，共计122万元。张XX向马X支付该款项的行为，应视为张X、陈X相应债务转移后，张XX依照2014年5月25日《XX酒店有限公司内部股份转让及有关事项协议》的约定向债权人马X履行支付义务的行为。至于支付价款不同于该协议约定的价款，是因XX酒店全体股东已于2014年7月1日签订《XX酒店有限公司股份转让协议》对之前的协议内容作了变更，将XX酒店全部股份作价200万元转让给张XX，而非之前约定的250万元。被上诉人马X在一审审理过程中接收张XX支付的122万元，并认同该款项抵偿陈X、张X相应欠款的行为，应视为对变更后的债务转移行为予以认可。因此，张X、陈X欠马X的部分欠款，已通过张X之女张X、陈X之妻刘XX的股权转让行为实现了债务转移，而实际转移的债务金额已经2014年7月1日签订的《XX酒店有限公司股份转让协议》和张XX的实际支付行为确定为122万元。现张XX已经向马X支付了该笔款项，其应当履行的支付义务已经履行完毕。上诉人在未有证据证明余款647500元已经偿还的情况下，该欠款则应由债务人陈X、张X向债权人马X予以清偿。因此，上诉人陈X认为其与张X欠马X的欠款已经张XX的支付行为而全部清偿的主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人陈X的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应当予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10275元，由上诉人陈X负担。
本判决为终审判决。
林延江律师