安吉某椅业科技有限公司、宁波某机械制造有限公司等买卖合同纠纷一案

律师观点分析

原告：安吉X椅业科技有限公司定代表人：毛某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈石、陈赛，浙江浦源律师事务所执业律师。

被告：宁波Y机械制造有限公司

法定代表人：邵某某，该公司执行董事

被告：邵某某

上述两被告共同委托诉讼代理人：蒋美芬、丁丹南，浙江法校（宁波）律师事务所执业律师。

原告安吉X科技有限公司（以下简称X公司）与被告宁波Y机械制造有限公司（以下简称Y公司）、邵某某买卖合同纠纷一案，由宁波市海曙区人民法院立案审理。2020年11月18日，该院公开开庭进行了审理。X公司的委托诉讼代理人陈石、陈赛，Y公司、邵某某的共同委托诉讼代理人蒋美芬到庭参加诉讼。审理中，本院依X公司申请对Y公司、邵某某采取了财产保全措施。当事人申请庭外和解，本院予以准许。本案现已审理终结。

X公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1．Y公司返还货款130万元以及从2020年4月29日起资金占用利息损失（利息损失按照年利率6％计算，暂时计算至2020年5月29日止）；2．Y公司赔偿损失8.941924万元；3．邵某某对Y公司的诉请第1、第2项承担连带责任；4．两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2020年4月28日，X公司与Y公司签订购销合同一份，约定X公司向Y公司购买东新-DX**熔喷布挤出机一台，约定价格为130万元，款项收到开始7天内交货，同时双方约定机器品质可以达到生产KN95级别熔喷布。2020年4月28日和4月29日，原告分别支付Y公司货款100万元及30万元，但Y公司未能及时交付货物，延迟至5月8日方才交付。依照合同约定，如Y公司超期交货，可全额退还货款；同时，Y公司交付机器生产的熔喷布出现气泡，而且生产的熔喷布无法达到KN95级别，机器一直处于调试状态，直至5月31日仍无法调试成功。X公司认为Y公司销售的机器不具备应当具备的使用性能，且不符合合同约定要求，无法实现涉案合同目的。X公司多次与Y公司协商，但双方无法达成一致意见。X公司为生产需要，特向第三人租赁相关厂房，为此支付租金4.231924万元，另有其他辅助设备支出4.71万元，X公司现在无法使用机器，也无法生产，造成的损失，Y公司应予以赔偿。另，据查明，Y公司由邵某某投资设立的一人有限公司，依照公司法规定，邵某某应与Y公司就债务承担连带清偿责任。综上所述，X公司认为Y公司行为严重违反合同交货期限约定，也违反《产品质量法》规定，为维护合法权益，特诉至法院，望判如所请。审理中，X公司鉴于其已于2020年6月29日向Y公司、邵某某发送了解除合同通知，该通知已于2020年7月3日到达。故增加诉请，请求判令：X公司、Y公司于2020年4月28日签订的购销合同于2020年7月3日解除。

Y公司辩称：1．Y公司于2020年5月7日的交货行为不存在违约，一是因为Y公司已于2020年5月5日完成了涉案机器的生产，二是因为5月7日交付是应X公司的要求。2．X公司主张的5月13日调试出来的熔喷布没有达到合同约定的95％，是因为X公司自购的罗茨鼓风机与涉案设备不配套、原料存在质量问题而且缺少除湿器所致，后Y公司微信建议可以帮助采购配套辅助设备且到货及时，但遭X公司拒绝。Y公司提供的设备出厂前经过调试合格，在X公司自购辅助设备质量合格并配套、原料合格、环境合格的情况下完全能够生产出合格产品。现设备在X公司处，其不配合、不协助调试，由此导致的不利后果，应由其自行承担，Y公司已经积极履行了所有合同义务，而且并不存在任何过错。另证明涉案设备存有质量问题举证责任在X公司而非Y公司。3．涉案调试时间看似近20天，但均系X公司自购辅助设备与涉案设备不配套等所致；至于免费调试、安装并非合同约定义务，合同中亦无多长时间内完成调试，未完成即解除合同之约定；而且如果X公司配合的情况下，Y公司愿意继续免费为其调试达到KN95级别以上。4．本案中无合同法第94条规定的法定解除情形，双方之间亦未约定解除合同之条件或情形，另微信中没有双方对设备质量问题导致无法的正常生产的意思表示，也没有Y公司同意退货的意思表示，微信中关于做适当的补偿意思，由于双方之间没有达成一致意见，便不再作数。综上，请求驳回X公司的诉请。

经审理，本院认定如下事实：

2020年4月28日，X公司、Y公司之间签订了一份购销合同，约定：X公司向Y公司购买一台型号为东新-DX**的熔喷布挤出机，总金额为130万元，备注流水线．模具；备注①熔喷布模具规格600mm②全电电脑模块温度控制方式③熔喷布自动分解流水线一条，包括（静电发生器80-120KV无极可调1台、吸附器1台等）④本设各包括免费调试、安装⑤设备不含税、运费等另外辅助设备；结算方式及期限为合同签订付130万元全款；交期为收到款项开始7天内交货，如超期交货可全额退款；经双方同意无论任何情况下Y公司对X公司的间接经济损失免责；其他约定事项，包括①X公司保证生产熔喷布时使用合格原材料前提下，Y公司保证所生产的机器品质可以达到生产KN95级别熔喷布②Y公司免费提供主机6个月的质保（除人为原因）③设备附件见清单；等等。合同签订后，X公司分别于2020年4月28日和4月29日各支付Y公司货款100万元、30万元。

2020年5月5日11：33，Y公司微信X公司“罗茨鼓风机大概什么时候可以到你公司”，X公司予以回复并询问“设备和流水今晚能全部完工？”，Y公司回复“今天晚上可以全部完成，然后做调试”。随后，X公司询问是否需要其做配合工作，在得到“不需要你这边配合”的回复后再次询问“好的，那今晚试完明天机器可以发出来了？”Y公司回复“应该没有什么问题”，X公司回复“好的。那麻烦安排下机器七号到我这？我把地址发给您……”，Y公司“你把具体地址给我”，X公司回复了地址。2020年5月7日，Y公司将涉案机器设备送抵X公司指定地点。随后，Y公司即着手进行安装、调试工作。2020年5月13日，经调试，涉案设备生产的熔喷布，经检验，检测结果为94.197％。后，Y公司继续对涉案设备进行调试，至2020年5月27日，仍未能生产出符合合同约定的熔喷布。2020年5月31日，Y公司与X公司微信联系沟通，Y公司告知“明天辅助设备到了，我让郭工先过去接上电，做好准备工作，我师傅一到就可以直接调布了”，X公司回复“那我们也没办法接受的。给我再多机器按这样调试。我们也无法接受的。那就只有走法律渠道了”。后，双方微信沟通补偿方案，但未达成一致意见。

2020年7月2日，X公司向Y公司、邵某某邮寄了一份落款日期为2020年6月29日的解除合同通知书，载明：“你公司于2020年4月28日与我公司签订《购销合同》一份……我公司于2020年4月28日、4月29日合计支付货款130万元，但你公司存在如下违约行为：1．收款后未能按照约定期限时间交付机器；2．机器延迟交付后，你公司一直无法将机器调试完毕，至今无法的正常生产。我公司认为，你公司所交付机器时间及质量均未能达到合同约定，存在严重违约行为且无法纠正，致使我公司无法实现合同目的，现在我公司正式通知你公司：我公司与你公司于2020年4月28日与我公司签订的《购销合同》解除，请贵公司收到本公司通知书后，将我公司已经支付的货款130万元返还给我公司。”Y公司、邵某某于次日收到该解除合同通知书。

2020年5月3日，X公司（需方）与安吉县Z五金机电商行（供方）签订了一份罗茨鼓风机购销合同，约定需方向供方采购罗茨风机1台，金额3.95万元。合同签订后，X公司于当日及次日各支付了1.975万元。X公司还于2020年5月12日支付了美的空调款0.76万元。

X公司向浙江**康家具有限公司租赁了场地（X公司发给Y公司对的涉案设备交付地点即在浙江**康家具有限公司），支付了2020年4月30日至7月31日止的租赁费用计4.231924元。

以上事实，有X公司提交的购销合同、罗茨鼓风机购销合同、支付凭证、微信聊天记录、解除合同通知书及邮寄凭证、发票，Y公司提交的微信聊天记录、测试结果图片和视频，以及当事人庭审陈述等予以证明。

本院认为：X公司、Y公司于2020年4月28日签订的购销合同下双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，故依法成立且有效，双方均应按约履行。

合同约定交期为收到款项开始7天内交货，根据收款时间，Y公司应于2020年5月6日交付涉案设备，但是，根据双方微信聊天记录可知，X公司要求Y公司于2020年5月7日交付，Y公司予以认可，即双方对交货日期进行了变更，故Y公司据此于2020年5月7日交付涉案设备，并不存在违约情形。

涉案设备交付后并未能生产出合格产品，这是设备质量不合格原因造成，还是其他原因如原材料、配套设施、生产环境等造成？然，X公司并无证据证明由于涉案设备的质量问题导致产品不合格。

关于涉案购销合同能否解除问题。由于双方并未在合同中约定解除的条件及违约责任，而X公司又未能举证证明涉案设备因质量问题足以导致合同目的不能实现；更何况，2020年5月27日后Y公司仍然愿意继续调试，但遭X公司拒绝，庭审中Y公司明确表态只要X公司配合，其愿意继续免费为其调试达到KN95级别以上；故X公司要求解除合同、返还货款等诉请，依据不足，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告安吉X科技有限公司的诉讼请求。

本案受理费1.7305万元，财产保全费0.5万元，合计2.2305万元，由原告安吉X科技有限公司负担。

如不服本裁定，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。