律师观点分析

案情简介    
一、各方当事人无争议的事实
1、美轮公司成立于2016年7月7日，注册资本800万元，股东及占股比例为曹某某70％、李某某10％、黄某5％、高某某10％、刘某某5％，2016年8月31日股东及占股比例变更为曹某某65％、李某某10％、黄某5％、高某某10％、刘某某5％、曹某5％。
2、2017年4月26日，转让人李某某、黄某、刘某某与受让人曹某某签订了《股权转让协议》，约定：转让人分别在美轮公司持有股份，其中李某某持有10％，黄某持有5％，刘某某持有5％，公司注册资本为800万元，注册登记李某某、黄某为认缴，未实际出资，刘某某实缴20万元，认缴20万元，现根据公司实际情况，李某某、刘某某、黄某均愿意将所持公司股份转让给曹某某，并达成以下协议：一、李某某、黄某、刘某某均以零元价格转让所持公司股份给曹某某，转让后三人均不再持有公司股份，其权利义务均由曹某某享有和承担。二、协议签订后应在十日内办理好变更手续，李某某、黄某并应办理好公司相关交接手续。三、本协议各方签字生效。转让方：李某某、黄某、刘某某，受让方：曹某某，2017年4月26日”
3、同日，美轮公司召开股东大会，参会人员为：高某某、李某某、黄某、刘某某、曹某某（曹某未参加），并形成《会议纪要》，《会议纪要》载明：“……刘某某、李某某、黄某表示愿意退出美轮公司项目股份，将其三人名下的股份零元转让至曹某某名下……黄某因远途不便参加会议，全权委托李某某代为处理美轮公司的股东事项。变更后的股份数额如下：曹某某85％，高某某10％，曹某5％，李某某0，刘某某0，黄某0”。
4、《股权转让协议》约定的履行日期届满后，原、被告未办理股权变更登记手续。
二、各方当事人有争议的事实
1、《股权转让协议》的效力。李某某、黄某认为，《股权转让协议》自愿签订，合法有效。曹某某、美轮公司认为《股权转让协议》是以合法形式掩盖非法目的，故为无效协议。法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，李某某、黄某、曹某某签订的《股权转让协议》是美轮公司股东内部之间转让股权，且曹某某签订协议时并不存在遭受威胁的情形，故法院认为《股权转让协议》是曹某某的真实意思表示，该协议对李某某、黄某、曹某某有效，应当受其约束；李某某、黄某未实际出资对美轮公司债权人应承担的责任并不因《股权转让协议》而消除。故法院认为《股权转让协议》合法有效。
2、曹某某、美轮公司是否应当协助李某某、黄某办理股权变更登记手续，将股权变更至曹某某名下。李某某、黄某认为，《股权转让协议》应当履行，李某某、黄某的股权登记应当变更至曹某某名下。曹某某、美轮公司认为，《股权转让协议》无效，不应当将李某某、黄某的股权登记至曹某某名下。法院认为，如前所述，《股权转让协议》合法有效，应当履行，曹某某、美轮公司应当协助李某某、黄某办理股权变更登记手续，将股权变更至曹某某名下

案件经过   
原告李某某、黄某请求法院判令：1、确认原告李某某、黄某与被告曹某某于2017年4月26日签订的《股权转让协议》合法有效；2、被告曹某某、美轮公司立即办理股权变更登记手续，将股权变更至被告曹某某名下；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告曹某某、美轮公司答辩要点：1、股权转让协议是无效协议，理由是以合法形式掩盖非法目的，第一没有转让对价，第二两原告没有出资，实际目的是为了逃避债务。2、美轮公司注册资本是800万元，李某某占股10％，应出资80万，黄某占股5％，应出资40万，两原告转让股份应该要实缴出资。
案件结果   
一、原告李某某、黄某与被告曹某某于2017年4月26日签订的《股权转让协议》合法有效；
二、限被告曹某某、浏阳美轮商业管理有限公司于本判决生效后十日内协助原告李某某、黄某办理股权变更登记手续，将原告李某某、黄某享有的被告浏阳美轮商业管理有限公司股权登记至被告曹某某名下。
法畅律说
《股权转让协议》系当事人真实意思表示，合同内容无违反效力性强制规定之处，真实、合法、有效，当事人均应按合同约定履行合同义务。被告曹某某应当按照《股权转让协议》的约定履行变更股权登记手续。