谢A与马A合同纠纷一案民事判决书

律师观点分析

原告：谢A，男，1995年1月31日出生，汉族，住常山县。

被告：马A，男，1993年12月22日出生，汉族，住杭州市钱塘区。

委托诉讼代理人：史正威，浙江铁券律师事务所律师。

原告谢A与被告马A合同纠纷一案，本院于2022年8月23日立案后，根据原告的申请依法作出财产保全的民事裁定并已执行。本案依法适用简易程序，于2022年10月12日公开开庭进行了审理。原告谢A及其委托诉讼代理人，被告马A的委托诉讼代理人史正威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告谢A向本院提出诉讼请求：1．依法撤销《股权转让协议书》；2．判令被告退还股权转让款47500元；3．本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年10月12日，原告与被告签订《股权转让协议书》，协议约定被告将其持有的位于杭州市A大学某食堂三楼某咖啡厅的95％股权，以47500元的价款转让给原告；股权转让完成后，原告拥有店内物资资产和人事调配完全处置的权利。后原告依约支付款项。2022年5月，原告发现并确认店内物资资产属校方所有。原告认为，被告故意隐瞒店内物资资产所有权这一重大事实，引诱原告作出不真实的意思表示，已构成欺诈，严重侵犯了原告的合法权益。

被告马A答辩称：原告所诉没有任何事实及法律依据，应驳回其诉讼请求。第一，被告已完全按照合同约定履行义务，没有任何违约或者欺诈行为。原告已按合同约定将某咖啡厅95％的份额转让给了原告，原告也成为某咖啡厅最大的投资人，并且被告将店内的人财物管理权按合同约定全部交给原告，也退出了某咖啡厅的经营管理，原告成为实际经营者和控制人。原告已从2020年10月份签订协议、受让份额后一直正常经营到2022年5月份。第二，按照合同约定，原告才是真正的违约方，其没有按照约定公示经营情况，也没有向被告分配过利润。第三，案涉某咖啡厅面积为200平方米，位于学校生活区，客源稳定，年租金不到20000元，转让费仅47500元，显然不存在任何欺诈或不公平的情形。第四，案涉协议转让标的并非资产，而是合伙份额的转让，并且明确约定了具体管理人员和实际经营者。原告必须举证证明被告在转让合伙份额过程中向其承诺或者确认某咖啡厅的财产归属情况。

本院经审理认定事实如下：2020年10月12日，原被告签订《股权转让协议书》一份，约定被告将所持有的位于A大学某食堂三楼某咖啡厅的95％股权转让给原告，转让价款为47500元；股权转让完成后，原告拥有店内物资资产和人事调配完全处置的权利。协议另对双方其他权利义务作出约定。

协议签订后，原告向被告支付款项47500元。

另查明，案涉某咖啡厅系学校助学项目，与学校签订合同的相对人需为在校学生，但实际经营者无此身份限制。本案原告自《股权转让协议书》签订后取得经营权直至2022年4月份。

上述事实认定由原告谢A提供的《股权转让协议书》、付款凭证，以及当事人的庭审陈述在卷佐证。原告提供的微信聊天记录，因其仅提供与该学校管理人员的部分聊天内容，本院对关联性不予确认。被告提供的视频及图片，因无法确认条形码形成时间，本院亦不予确认。

本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告现认为双方在签订案涉《股权转让协议书》时，约定“股权转让完成后，乙方拥有店内物资资产和人事调配完全处置的权利”，但在其终止经营时，却无法处置店内的咖啡机、钢琴等资产，系被告故意隐瞒，并以此为由，要求撤销该《股权转让协议书》。本院认为，协议签订时，被告转让的不仅仅是某咖啡厅内相关资产，还包括某咖啡厅的经营权等，原告自签订协议后，已取得该店铺的实际经营权，现仅以无法处置相应资产为由，认为被告构成欺诈，要求撤销该《股权转让协议书》，事实依据不足，本院不予支持。关于原告要求被告退还转让款47500元的诉讼请求，本院认为虽协议中“乙方拥有物资资产完全处置的权利”对具体资产包括哪些的约定并不十分明确，但按通常理解，转让的应为店内所有资产。现被告未能举证证明其在签订协议时已明确告知原告店内资产权属，理应承担相应责任，本院结合原告的经营时间、固定资产折旧等因素，酌情认定被告应退还原告款项10000元。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告马A应于本判决生效之日起七日内退还原告谢A款项10000元；

二、驳回原告谢A的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费494元（已减半），财产保全申请费495元，合计989元，由原告谢A负担781元，由被告马A负担208元。原告谢A自本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告马A于本判决生效之日七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员郭栋佳

二○二二年十一月十八日

书记员叶鑫怡