论人民法院无异议债权裁定的效力与救济

摘要：在破产程序中，人民法院作出的无异议债权裁定具有确认债权人的债权性质及金额的作用。人民法院作出无异议债权裁定的前提是管理人将该债权提交债权人会议核查，且债务人、债权人对管理人的审查结论不存在异议，也即管理人与债务人、债权人就债权的性质、金额等达成了“合意”。此种情况下，除人民法院或管理人依职权提出外，应严格限制债务人、债权人在人民法院的无异议债权裁定作出后提出异议或诉讼的权利，以保证破产程序顺利推进。

关键词：无异议债权裁定   性质  效力  救济

《企业破产法》第五十八条及《破产法司法解释（三）》第八条规定了管理人编制债权表后，债务人、债权人对债权审查结果的核查、异议及人民法院的确认程序。但无论在理论界还是实务中，对法院已作出的无异议债权裁定的性质、效力及救济等问题，均存在不同的观点及做法，从而导致法律适用的混乱。

笔者在考察不同观点及司法判例后，结合自身作为管理人的实践经验，就相关问题提出个人观点，并建议通过《企业破产法》的修改或出台司法解释予以明确。

一、人民法院无异议债权裁定的性质及效力

人民法院作出的无异议债权裁定的性质及效力如何，一定程度上决定了债务人、债权人的救济途径。关于这一问题，理论的主要观点如下：

（一）人民法院的无异议债权裁定为程序性裁定

王欣新教授认为，法院确认债权表的裁定是程序性裁定，并非实体判决，不具有确认其中每项债权真实、合法的实体性法律效力，即不具有对债权人的实体权利作出诉讼判决确认的法律效力。确认债权表裁定的既判力体现为，在法院裁定确认前，债权表是没有法律效力的，即并不能表明在破产程序中哪些债权得到确认，哪些债权人有权参加债权人会议；法院出具债权表确认裁定后，债权得到初步确认，对表内确认的债权有异议，由异议者起诉，表示有异议但不起诉者视为无异议，表内的债权无人起诉就享有破产债权的全部权利。

笔者认为，该观点与我国《企业破产法》及司法解释的规定不一致，也不是实务中管理人的普遍做法。

首先，根据《企业破产法》第五十九条第一款之规定,依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议。对于第一次债权人会议，只要是依法申报债权的债权人，无论其债权是否得到管理人的初步审查确认均有权参加，而不是在人民法院裁定确认债权表后，债权人才获得参加债权人会议的资格。事实上，只有参加债权人会议的债权人，才能对管理人的债权审查结论进行审查，进而决定是否提出异议或仲裁、诉讼。

其次，债务人、债权人对债权记载的债权有异议，应在人民法院作出无异议债权裁定前提出，而不是先由人民法院裁定，然后再有债务人、债权人提出异议。

（二）人民法院的无异议债权裁定为涉及当事人实体性权利的裁定

许德锋教授认为，债权表由人民法院裁定确认后，具有与生效判决相同的法律效力。经人民法院确认的债权人可以参加此后的破产程序，行使各项权利，并参与破产财产的分配。

笔者认为，虽然人民法院的无异议债权裁定实质上确认了债权人的实体权利，但其与生效判决在法律效力、救济途径等方面仍有一定的区别，不应等同论之。

首先，在一般诉讼案件中，债权人可依据生效判决要求债务人全额清偿债务或向人民法院申请强制执行。但在破产程序中，债权人仍需依据生效判决向管理人申报债权，并由管理人根据判决内容确定审查确定该笔债权的金额、性质，并提交债权人会议核查，在债务人、债权人均无异议的情况下再由人民法院作出无异议裁定。

其次，对于一般诉讼案件中的生效判决，一方不服的可通过申请再审的方式寻求救济。但对于人民法院作出的无异议债权裁定应如何救济，理论界和实务界有较大争议。

（三）笔者观点

综上，笔者认为，根据《企业破产法》第五十八条及《破产法司法解释（三）》第八条的规定，人民法院作出无异议债权裁定的前提是管理人将该债权提交债权人会议核查，且债务人、债权人对管理人的审查结论不存在异议。

在实务中，管理人提请法院裁定确认某笔债权无异议之前，通常也会以书面形式告知债务人、债权人管理人的审查结论，并要求其明示是否有异议。只有在债务人、债权人明确表示无异议，或者以行为表示无异议后，管理人才将该笔债权提交人民法院裁定确认。

此种情况下，可视为管理人与债务人、债权人就某笔债权的性质、金额等达成了“合意”。人民法院作出的无异议债权裁定虽然是破产债权确认过程中的程序性裁定，但实质上具有确认债权人实体权利的效力。

二、人民法院作出无异议债权裁定后债务人、债权人的救济的途径

人民法院对某笔债权作出无异议债权裁定后，债务人、债权人对该笔债权提出异议，法院或管理人应当如何处理？

（一）理论界的观点碰撞

王欣新教授认为，谈到应当如何处理，首先要分清楚所谓的错误是指什么性质的错误。如果是认为债权表确认裁定在程序等方面存在错误，如债权表根本未经债权人会议核查等，而不是指债权表确认的具体债权的内容存在错误，那么可以请求作出裁定的法院或其上级法院予以纠正。如果是认为债权表确认的具体债权的内容存在错误，可以通过两个渠道解决问题，其一对当事人的实体权利争议通过法律规定的债权确认诉讼解决，其二是在管理人等对债权确认发生错误无异议的情况下，通过提请债权人会议等利害关系人核查，并由管理人向法院申请变更原债权表的方式纠正。

许德锋教授认为，即便某一债权通过了债权人会议的审核与法院的确认，参与破产程序的特定债权人仍然可对其提出异议，不过，该异议只能通过再审程序处理，如同申请撤销已生效判决一样。

也有观点认为，在债权表确认裁定中，如果是债权表确认裁定中对债权人、债权金额、债权性质等事项出现的错误或遗漏属于笔误，当事人可以请求作出裁定的法院或其上级法院予以纠正，补充出具补正裁定，而无需通过再审程序解决。如果是裁定确认的债权表具体债权内容存在错误，而各方主体对错误的纠正事项无法达成一致，则影响到了各方主体之间实体权利义务。根据《民事诉讼法》规定的救济类型，其应当属于可以上诉的裁定。

（二）司法实践中的不同判决观点

1.观点一：法院作出的无异议债权裁定发生效力后，当事人不得再就该债权提起债权确认之诉

在“崔某兴、海南中度旅游公司破产债权确认纠纷再审审查案”中，最高人民法院认为，人民法院对无异议债权予以确认的裁定已发生法律效力后，当事人再行提起诉讼请求确认其债权,实际系请求对裁定确认的债权予以变更，其起诉属对人民法院已经发生法律效力的裁定所认定的法律事实、法律关系提起诉讼，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定裁定驳回起诉并无不妥。

在“刘某玲因与被申请人湖北华盟公司（以下简称华盟公司）商品房买卖合同纠纷再审审查案中”，最高人民法院认为，在生效裁定对刘某玲所称的购房款已经作出认定系无争议债权的情况下，刘某玲提起本案诉讼，实质系要求法院对该款项性质重新作出认定，一、二审法院以违反了“一事不再理”的民事诉讼原则驳回其起诉并不缺乏依据。同时，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定：“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”，对于管理人确认的债权表，刘某玲作为债权人有权向管理人提出异议,在异议不被管理人认可的情况下，其可以就异议债权向法院提起诉讼,请求法院依法确认。但刘某玲并未按照《中华人民共和国企业破产法》的上述规定提出异议或提起诉讼，其在一审法院作出生效裁定对债权予以确认之后提起本案诉讼，法律依据不足。

上述判例反映了目前司法实践中对债权人能否就已发生效力的无异议债权裁定提起债权确认之诉的主流观点。

2.观点二：经法院生效裁定确认的债权，当事人仍可就其提起债权确认之诉

在“沙某英、塔尼尔（商丘）有限公司等破产债权确认纠纷再审审查案”中，最高人民法院认为破产法司法解释三第八条规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。

本案与最高人民法院此前对该问题观点有所不同，这是否预示着最高人民法院观点的变化，目前还有待观察。但是，该判决一方面认可若异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，应承担在财产分配和行使表决权等方面不利后果，同时又认为异议人未丧失实体权利或诉权。此种情况下，若原审法院据此改判支持债权人的诉讼请求，则意味着债权人的所承担的前述不利后果可能不复存在。因此笔者认为，本案的裁判存在值得商榷之处。

在“杨某国与无锡市恒生富通公司管理人破产债权确认纠纷上诉案”中，无锡市中级人民法院认为，根据《企业破产法》的规定，只要在破产财产最后分配前，债权人都可以申报债权。举重以明轻，只要在破产财产最后分配前，债权人都可以对债权表记载的债权提出异议。一审法院作出的无异议债权裁定系根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第二款规定的“债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认”作出，所能确认的债权仅限于债权人无异议的债权；并不包括在破产财产最终分配或债权人认可的申报期、异议期届满前，债权人后续申报、后续异议的债权。前述裁定不能剥夺债权人对管理人编制的债权表的诉权。

笔者认为，该案的观点与现行法律规定及司法实践均大相径庭，且无限扩张债权人的异议权，有可能损害其他债权人的利益，并导致破产程序难以推进。

3.观点三：当事人未在法定或约定的异议期限内提出异议，其后法院对所涉债权作出了生效的确认裁定，根据一事不再理原则，不允许当事人就该债权再提起诉讼，只能申请再审

在“何某与四川洪雅福兴公司普通破产债权确认纠纷案”中，眉山市中级人民法院认为，何某未在债权异议期内提出异议，公示期满后，管理人将未起诉的无异议债权提交一审法院裁定确认，该裁定已发生法律效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五项规定：对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审... ...

若无异议债权裁定确有实体上的错误，或者存在《民事诉讼法》及其司法解释规定的可以提起再审的情形，应当给予债权人救济途径。但是根据《民事诉讼法司法解释》第三百八十条之规定，适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。因此，债权人申请再审缺乏法律依据。

4.观点四：无异议债权裁定一经作出即生效，当事人不得再对该生效裁定提起上诉。而该无异议债权确认民事裁定属于破产程序审理的案件，当事人不得申请再审

在“广州金鹏源康公司与惠州市德赛集团公司普通破产债权确认纠纷案”中，广东省惠州市中级人民法院认为，在人民法院依管理人申请裁定确认后债权人一直存在异议的债权，依据‘实事求是、有错必纠’的原则，仍应该给予有异议债权人救济途径。根据最高人民法院编制的《人民法院破产程序法律文书样式（试行）》和《管理人破产程序工作文书样式（试行）》适用与解读中关于确认债权表记载的无争议债权的民事裁定书格式中有‘本裁定自即日起生效’可知，确认债权表记载的无争议债权的民事裁定书一经作出就生效。而根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百八十条“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”的规定，确认债权无异议的裁定不得通过申请再审的途径获得救济，我国破产法等相关法律又未对确认债权无异议的裁定是否可以申请复议或其他救济途径进行明确规定。因金鹏源康公司主张涉案的债权已经生效裁定书确认，故本案对涉案债权无权审查，金鹏源康公司对涉案债权仍有异议的，可通过破产程序进行复核纠正。广东省高级人民法院认为，德赛集团公司的债权已经一审法院在2018年9月11日作出生效裁定予以确认，一审法院认为本案无权对该债权再行审查，并驳回金鹏源康公司的起诉，该处理并无不当。

本案事实上在现行制度之外，创设了新的“债权复核”程序，虽然缺乏法律依据，但是具有一定的可行性。

（三）笔者观点

结合上述理论观点及司法判例，笔者认为，人民法院对某笔债权作出无异议债权裁定后，债务人、债权人又对该笔债权提出异议的。

若前期债务人、债权人未按照管理人告知的程序提起异议或诉讼，则应视为其已对债权审查结论无异议，人民法院作出无异议裁定后，其无权再提出异议或诉讼，否则即违法了“禁反言”的原则。若债权人向人民法院提起诉讼，则人民法院应决定不予受理或裁定驳回起诉。

但是，若人民法院作出无异议债权裁定后，管理人或人民法院发现确有错误的，人民法院可依职权或根据管理人的申请撤销原裁定，并由管理人重新作出审查结论，并在经债务人、债权人核查无异议后，向人民法院申请重新作出裁定。

三、结语

人民法院作出的无异议债权裁定，具有确认债权人的债权性质及金额的作用，应充分肯定其程序性及实体性的效力，以保证破产程序顺利推进。在破产案件数量不断增加的当下，若不加限制地允许债务人、债权人对人民法院作出的无异议债权裁定提出异议或诉讼，将导致破产程序的推进举步维艰。同时，对于确实存在的错误，也应当允许人民法院或者管理人依职权作出修正，以保证实体的公平公正。