陈从强律师
关于四川XX照明科技有限公司与四川XX有限公司买卖合同纠纷一案
之
二 审 代 理 词
案号： 号
尊敬的审判长、审判员：
四川昊通律师事务所接受本案四川XX有限公司（原四川XX有限公司）的委托，指派陈从强律师担任四川XX有限公司与四川XX有限公司买卖合同纠纷一案中被上诉人四川XX照明科技有限公司的二审代理人，现根据法律和事实，就本案发表如下代理意见，望合议庭采纳：
代理人认为，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持，事实与理由分述如下：
一、从合同内容及条款、双方权利义务、灯具安装载体综合来看，本案案由应当为买卖合同纠纷。
首先，区分案由我们需要明确买卖合同和建设工程施工合同的各自含义。
关于买卖合同含义，据《民法典》第五百九十五条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。同时，第五百九十六条还规定：买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
关于建设工程施工合同含义，《民法典》第七百八十八条规定：建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。同时，第七百九十五条还规定:施工合同的内容一般包括工程范围、建设工期、中间交工工程的开工和竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、相互协作等条款。
据此，从合同内容及条款来看，本案合同第四条约定了产品质量，第五条第5款约定了交货时间和地点，第六条第1款约定了包装，第十二条约定了退换货处理，第十三条约定了售后维修服务，所以本案属于典型的买卖合同关系。
其次，从双方权利义务来看，纵观整个合同，被上诉人的主要义务是交付灯具，安装及调试属于附随义务，上诉人的义务为支付货款，穿透合同条款，不难看出双方实质建立的是买卖灯具的合同关系。
最后，从灯具安装载体来看，建设工程施工合同纠纷中的建设工程指的是关系公共安全的大型工程，故《建筑法》规定了从事建设工程施工需要资质，以维护公共安全，而本案中灯具的安装载体为36号独栋别墅，非大型工程，同时灯具也非主体建设工程组成部分，不涉及公共利益，因此，本案不属于建设工程施工合同纠纷。
代理人认为，案由的设置是为了查明法律关系，提高审判效率，不论适用何种案由，根据穿透式审理原则，上诉人均应当支付款项。
二、上诉人对被上诉人已履行完毕合同义务这一事实无异议，上诉人的内部职权划分不能对抗被上诉人，上诉人具体经办人李磊、易强洪等在结算报告、认质认价单上签字的法律效果应当由上诉人承担。
公司系组织，仅能通过授权代表或员工来实施法律行为。纵观全案，上诉人对被上诉人履行完毕合同义务这一事实并无异议，仅仅认为结算的程序具有瑕疵，而从事实来看，本次交易的具体经办人为李磊和易强洪，日常的工作交接实际是由被上诉人和李磊、易强洪进行，上诉人亦在一审庭审中自认李磊系上诉人员工，上诉人员工李磊在《工程竣工验收报告》、《结算报告》、《认质认价单》上签字均有签字；《工程竣工验收报告》第二栏已明确易强洪为上诉人代表，上诉人代表易强洪在《国色天乡住宅四期2号地块36号别墅固定装饰灯具深化设计及供货工程》合同（下称：供货合同）尾部经办部门负责人处、《工程竣工验收报告》建设单位盖章处、《认质认价单》工程部处上均有签字，被上诉人均有理由相信李磊、易强洪代表上诉人，如被上诉人与上诉人员工串通，为何不按原合同约定的53万元进行结算？侧面反映了45万元结算金额的真实性。
代理人认为，本案中被上诉人已履行完毕合同义务，李磊、易强洪系本次交易的具体负责人，已认质认价，上诉人内部的职权划分被上诉人无从知晓也不应当知晓，故不应当约束被上诉人，试问如上诉人分管领导一直不签字是否上诉人就可以一直不付款？答案显而易见。“法不强人所难”，无论依据表见代理还是职务行为，被上诉人均有理由相信具体经办人李磊、易强洪代表上诉人，两员工签字的法律后果自然应当由上诉人承担。
三、上诉人系案涉别墅的建设单位，被上诉人灯具已与上诉人的别墅形成了添附，上诉人系别墅的直接受益人，上诉人也对被上诉人履行完毕合同义务这一事实无异议，仅以欠缺形式要件为由拒付费用，于法于理无据，应当承担灯具费用，支付剩余款项。
综上所述，上诉人的各项诉讼请求，缺乏事实与法律依据，请求法院查明案件事实后依法驳回上诉人的全部诉讼请求，维持原判。
代理人：
二〇二一年七月十二日