有限合伙人派生诉讼，是指当有限合伙企业的合法权益受到侵害，而执行事务合伙人怠于行使权利追究相关第三人责任时，有限合伙人为了合伙企业的利益，以自己的名义直接向第三人提起的诉讼。

    有限合伙企业的组织结构具有二元性，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对有限合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不享有管理合伙企业事务的权利，合伙企业事务的管理权由普通合伙人即执行事务合伙人行使，且只有普通合伙人即执行事务合伙人才能对外代表有限合伙企业。如此结构设计之下，有限合伙人对合伙企业进行经营管理的权利受到了限制，但有限合伙人作为合伙企业的主要出资人，其对合伙企业享有的其他权利如利润分配权等并未消失。故当有限合伙企业的利益受损时，必然产生有限合伙人利益受损的法律后果。通常，有限合伙企业的利益受损，应当由执行事务合伙人以合伙企业的名义提起诉讼或仲裁。如果执行事务合伙人怠于行使该权利，合伙企业则无法通过其他有效途径进行权利救济。有限合伙人派生诉讼制度，即通过赋予有限合伙人跨越有限合伙企业经营管理限制，直接起诉侵害有限合伙企业利益之第三人的权利，达到制衡执行事务合伙人滥用、怠于行使经营管理权并阻却外部侵权人对公司的损害，从而达到维护有限合伙企业利益的目的。

一、仲裁的基石——意思自治

    意思自治原则是仲裁制度中一个最基本的原则，在整个仲裁活动中起主导作用，是仲裁制度赖以存在的基石。它不仅反映了仲裁制度的基本特点，也是仲裁制度区别于民事诉讼的一个显著标志。我国现行《仲裁法》及各仲裁委的仲裁规则，均体现了当事人的意思自治。《仲裁法》第四条规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷的，应当双方自愿，达成仲裁协议。《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2015版）》第三条、《北京仲裁委员会仲裁规则》第二条、《深圳国际仲裁院仲裁规则》第三条等仲裁规则中均规定仲裁的适用来源于当事人之间的约定。

    仲裁协议最基本的要素是双方当事人的“一致同意”，它的适用完全是当事人合意的结果。仲裁本质上是合意的体现，双方当事人必须以仲裁协议的方式确定同意仲裁，这是仲裁的原则和出发点。可见，意思自治是仲裁的基石，仲裁协议作为意思自治的客观外部表现，是缔约双方当事人根据自己意愿行使诉权的形式。通常情况下，仲裁协议只能够约束协议签订当事人，不可扩张适用于未签订的第三人，否则将剥夺第三人选择诉讼解决问题的权利。

二、仲裁协议效力的扩张适用

    随着商事仲裁的逐步发展，仲裁协议的效力范围在不断扩大和延伸。有学者形象地将其称为“长臂仲裁协议”。一些国家或地区的立法及司法实践已经承认了仲裁的效力不再固守于签署书面协议的当事人，而是扩大到未签字方。具体扩张适用范围包括法人因合并、分立、破产等情形发生权利义务继受，自然人因死亡发生继承的情况下，仲裁协议扩张适用于法人的权利义务继受主体或自然人的继承人；在合同权利义务转让导致合同主体发生更换的情况下，合同的受让人仍受原合同当事人关于仲裁约定的约束；委托代理关系中，代理人与相对人签署的仲裁协议，同时亦约束委托人。

    我国《仲裁法》司法解释第8条、第9条也对仲裁协议效力扩张的情形进行了规定，即仲裁协议当事人发生合并、分立、死亡、债权债务转让的情形下，仲裁协议扩张适用于未签署的权利义务继受人、继承人、受让人。