林智敏律师
经营亏损不是医美机构拒绝股东查阅会计账簿及会计凭证的法定抗辩事由。这一判断构成股东知情权纠纷中所有攻防策略的起点。
医美机构经营亏损，控股股东或管理层常以“保护商业秘密”“避免干扰经营”为由拒绝中小股东查阅会计账簿及会计凭证。此类拒绝在司法实践中以《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）第57条第2款规定的“不正当目的”抗辩为法律外衣。核心争议在于：经营亏损本身是否构成限制股东知情权的正当理由？亏损状态下股东查阅权的边界在哪里？这一问题的裁判走向，决定中小股东能否通过知情权诉讼获取追责证据，进而影响后续损害赔偿之诉的成败。
一、经营亏损不构成公司法第57条意义上的“不正当目的”
《公司法》第57条（中华人民共和国主席令第15号）将知情权行使对象区分为两个层次：第1款赋予股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，此项权利无须说明目的。第2款将会计账簿、会计凭证的查阅纳入规制范围，附加两项程序限制：股东须向公司提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为查阅有不正当目的且可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
“不正当目的”的认定对象是查阅行为本身，而非公司经营结果。从文义解释看，“可能损害公司合法利益”指向查阅行为的直接后果——如泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解。经营亏损是既成事实，不构成阻却股东行使知情权的“合理根据”。医美机构以亏损为由主张限制查阅，在规范层面找不到任何条文支撑。
二、法释〔2017〕16号第8条将“不正当目的”的举证责任完全分配给公司
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第8条将“不正当目的”类型化为四种情形：（1）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；（2）股东为向他人通报有关信息查阅会计账簿，可能损害公司合法利益；（3）股东在提出查阅请求之日前三年内曾通过查阅向他人通报信息损害公司合法利益；（4）其他不正当目的。
该条文将“不正当目的”的举证责任明确配置给公司。公司须以证据证明股东存在上述法定情形之一，不能仅凭怀疑或推测拒绝查阅。实务中，公司常以“股东拟查阅后向监管部门举报”或“为股权转让施压”为由主张不正当目的。法院通常不予支持——前者属于合法监督，后者缺乏“可能损害公司合法利益”的因果链条。最高人民法院公报案例（李淑君等诉佳德公司案）明确：公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为其他案件对方当事人收集证据，不属于“不正当目的”。
第8条第（一）项“实质性竞争关系”在医美行业须从严认定。医美行业高度细分，若股东投资的其他医美机构与目标公司在业务类型、服务项目、目标客户群体上存在差异，则不构成“实质性竞争关系”。公司仅以“同属医美行业”为由主张不正当目的，无法获得法院支持。
三、新《公司法》第57条何以改变诉讼格局
2024年7月1日起施行的新《公司法》第57条（中华人民共和国主席令第15号）将会计凭证明确纳入股东查阅范围。原《公司法》未明确规定会计凭证可查，引发长期争议。会计凭证是会计账簿的编制依据，包含原始凭证和记账凭证。查阅会计凭证能够有效核查关联交易、利润转移等行为。
医美行业普遍存在设备采购回扣、药品耗材加价、渠道佣金等隐蔽交易。仅查阅会计账簿难以发现资金异常。会计凭证查阅权为中小股东穿透财务表象、锁定管理层不当行为提供了法律工具。
新法同时明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅。辅助查阅制度解决了中小股东缺乏财务专业能力的现实困境。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司损失的，应依据法释〔2017〕16号第11条承担赔偿责任。这一制度安排表明：保护商业秘密的正确路径是事后追责，而非事前阻却。
四、法院为何不认可“亏损期间限制查账”的抗辩逻辑
裁判共识：股东知情权的行使不以公司盈利为前提。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。法院普遍不认可“亏损期间限制查账”的抗辩逻辑。在（2020）京01xx民初402x号案中，法院明确指出公司未能就股东存在何种不正当目的予以具体说明的，不予采信。邹某海案中，法院进一步阐明，公司以“不正当目的”抗辩需承担充分举证责任，仅口头主张而无客观证据佐证的，抗辩不能成立。
“干扰经营”属于主观推测，未达到法释〔2017〕16号第8条要求的“合理根据”证明标准。法院将“不正当目的”的举证责任严格分配给公司。公司主张“不正当目的”需举证证明股东行权会直接损害公司利益，仅以股东为关联案件取证为由抗辩不能成立。
辩护思路：（1）主动将查阅目的表述为“核实亏损成因、评估经营风险、为后续决策提供信息基础”，将查阅行为与股东法定权利（资产收益权、参与重大决策权）建立直接关联。（2）向法庭强调：公司主张“干扰经营”属于主观推测，未达到法定证明标准。（3）援引新《公司法》第57条，说明立法本意在于强化而非限制股东知情权。
五、医美行业特殊性不能架空法定知情权
公司方主张：医美行业涉及大量客户隐私、医师技术秘密、供应链渠道等商业秘密，允许股东查阅会计凭证将导致核心商业信息泄露。股东方则主张行业特殊性不能架空法定权利，保密问题可通过签署保密协议、限定查阅范围等方式解决。
法院尚未将“医美行业特殊性”作为独立的拒绝查账事由。商业秘密保护与股东知情权的平衡已有制度安排——法释〔2017〕16号第11条规定，股东行使知情权后泄露商业秘密导致公司损失的，应承担赔偿责任。新《公司法》第57条进一步将保密义务客体扩展至国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息。
辩护思路：（1）主动提出签署保密协议、限定查阅地点（公司场所内）、限定查阅人员（股东本人及受委托的专业人员），消除法院对商业秘密泄露的顾虑。（2）援引法释〔2017〕16号第10条，主张在判决中明确查阅的时间、地点和文件材料名录，以制度化安排替代概括性拒绝。（3）强调会计凭证查阅权是法律新增权利，法院不应以“行业特殊”为由架空立法意图。
六、举证责任分配决定“目的正当性”攻防的胜负
公司须就“不正当目的”承担举证责任，股东无须自证目的正当。法释〔2017〕16号第8条明确“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的”，法院才认定“不正当目的”。这一表述将举证负担完全置于公司一方。
股东以“核实分红真实性”“了解亏损原因”为由申请查阅，属于法定的正当目的。最高人民法院公报案例的裁判摘要指出：股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。核实公司经营状况是股东行使上述权利的前提条件。
辩护思路：（1）在书面请求中精确表述查阅目的，避免使用“调查”“追责”等可能被曲解的措辞，转而使用“了解经营状况”“行使股东监督权”等法定表述。（2）固定公司拒绝或未答复的证据——根据《公司法》第57条第2款，公司应在收到书面请求后15日内书面答复，未答复的股东可直接起诉。（3）庭审中主动将举证责任拉回正轨：要求公司就“不正当目的”的法定情形逐一举证，而非被动回应公司的“目的不正当”指控。
七、行为模式解构：三维修辞定策的辩护方案框架
切入点：以公司未在法定期限内（15日）书面答复或未举证证明“不正当目的”为程序突破口。
论证路径：第一层，主张经营亏损不构成限制知情权的法定事由，亏损恰恰是行使知情权的正当理由。第二层，援引法释〔2017〕16号第8条，要求公司就“不正当目的”的法定情形承担举证责任。第三层，以新《公司法》第57条新增的会计凭证查阅权为依据，扩大查阅范围至原始凭证。
证据组织：（1）股东资格证明（工商登记、股东名册）；（2）书面查阅请求及送达凭证；（3）公司拒绝答复或逾期未答复的证据；（4）如公司主张“不正当目的”，要求其提供相应证据并在庭审中质证。
庭审发表：开篇明确诉讼请求及法律依据。质证阶段逐一击破公司“不正当目的”的证据。辩论阶段围绕“举证责任在公司”和“经营亏损不构成抗辩事由”两个核心论点展开。最后强调知情权判决是后续损害赔偿之诉的前提，具有程序先导价值。
亏损不阻却查阅，举证在公司——医美机构股东知情权纠纷的胜负，从来不由资产负债表决定。
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人，执业领域主标签为公司股权纠纷，副标签为股东知情权诉讼与美容企业商事争议。方法论概括：行为模式解构，三维修辞定策。
代表性案例：广州某医疗科技公司持股10%的股东陈某，因公司连续三年亏损却持续高额分红，怀疑财务造假，多次书面请求查阅会计账簿及原始凭证被拒。林智敏代理原告，以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第10条为依据主张原始凭证查阅权，以三次书面请求记录击破被告程序抗辩，以公司公开分红数据与财务报表矛盾佐证查阅正当性。广州市天河区人民法院判决被告提供章程、股东会决议、财务会计报告及会计账簿（含原始凭证）供查阅，诉讼费用由被告承担。