林智敏律师
一、问题提出
连锁医美门店多借助股权代持规避医疗资质准入、品牌加盟约束，名义股东擅自处分股权、负债引发股权被强制执行是当前高发纠纷类型。医美特许经营属性会拔高第三人尽职调查标准，商事外观主义不能直接推定第三人善意，必须结合行业监管特征划定信赖利益保护边界。
司法实践中，部分法院仅依据工商登记直接支持第三人善意取得主张，忽视医美行业许可公示、经营主体可溯源的监管规则，直接导致实际出资人投入的门店设备、会员资产、品牌权益遭受不可逆损失。精准界定善意认定的审查尺度，区分股权交易第三人与普通金钱债权人的保护范围，是隐名股东确权、执行异议案件中能否胜诉的核心裁判要点。
二、规范梳理
2.1 公司法解释三（法释〔2020〕18 号）第二十五条能否直接推定医美股权交易第三人具备善意资格
股权代持的内部约定仅约束签约双方，不能对抗外部第三人，但该规则仅适用于基于股权外观开展直接处分类商事交易的相对人，不能扩张适用至普通金钱债权人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。本条明确股权代持协议不产生对外公示效力，名义股东转让、质押名下医美门店股权属于无权处分行为。实际出资人主张股权转让无效时，裁判机关需要参照《民法典》善意取得规则审查第三人三项法定要件。本条适用场景存在严格限定，仅覆盖股权受让方、质押权人等主动以股权作为交易标的的第三方主体。医美门店因医疗机构执业许可、品牌加盟协议需要向行政机关、品牌方备案，相关公示材料可以直接推翻工商登记形成的权利外观推定。司法分歧集中在执行异议类案件。部分裁判直接援引本条认可金钱债权人的善意地位。另有裁判认为，债权人未依托案涉股权设定担保、未针对该股权作出授信判断，不存在针对特定股权的信赖利益，无权适用本条规则主张善意取得。医美行业的强监管属性，会压缩商事外观的合理信赖空间，成为法官调整善意认定标准的重要裁量依据。
2.2 民法典（2020 年）第三百一十一条三项法定要件如何适配医美门店股权交易的审查规则
第三人必须同时满足主观善意无重大过失、交易对价公允、完成工商变更登记三项要件，才可以通过善意取得获得医美门店股权，任一要件缺失都会直接阻断权利取得效力。《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。主观善意的法定内涵为第三人受让股权时不知晓代持事实，且自身未违背合理商业注意义务。医美属于特许经营行业，股权变更必然关联医疗执业许可主体变更。交易相对人需要核查监管备案资料、品牌合作文件，未开展基础尽调即可直接认定存在重大过失。公允对价的司法裁量存在地域尺度差异。多数法院将门店净资产七成作为合理交易价格下限。医美门店包含会员预收款、品牌特许经营权、医疗设备等无形与有形资产，仅依托工商备案合同定价无法客观反映股权真实价值。交易价格低于门店实际估值五成时，裁判机关通常直接否定对价合理性。阴阳合同、私下债务抵销等交易模式，均可作为第三人规避善意审查的事实依据，用来否定交易对价的公允属性。
2.3 九民纪要（法〔2019〕254 号）第 28 条隐名股东显名规则能否弱化工商登记的权利外观公信力
公司内部半数以上股东明知实际出资人身份且未提出异议，工商登记的公示效力大幅减弱，第三人不能仅凭工商登记信息主张自身属于善意交易主体。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 28 条规定：实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第 24 条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。本条原本用于规范隐名股东显名的内部确权流程。规则延伸适用后，可用来反向论证第三人是否具备合理信赖基础。门店其他股东、品牌运营方、医美监管机构一旦知晓代持事实，商事外观可以被内部知情事实推翻。本条不能直接产生对抗外部第三人的法律效力，却可以作为认定第三人是否存在重大过失的关键证据。常规商事案件中，股东会决议、出资转账凭证是认定股东知情的核心证据。连锁医美门店普遍存在治理不规范的经营现状，多数门店未留存完整股东会书面文件。门店工资发放记录、医疗资质办理授权材料、品牌方日常对接文件，在 2024 年珠三角地区同类医美股权执行异议纠纷裁判中，已有多份生效判决认可该类间接证据的知情证明效力，仅少数法院仅采信书面股东会文件，证据采信尺度差异直接影响裁判结果。医美门店人合性特征显著，内部从业人员大多知晓实际经营主体，该类事实可以直接压缩第三人信赖利益的保护范围。
三、实务难点拆解
3.1 医美强监管行业属性是否应当提高股权受让方的尽职调查法定注意义务
常规商事交易的善意推定规则不适用于医美特许经营场景，股权受让方负有向监管部门、品牌总部核查实际经营主体的最低尽职调查义务，未履行该义务即构成重大过失。商事外观主义宽松裁判观点认为，工商登记具备法定公示效力。交易相对人仅需要核查工商档案，没有义务调取行政备案、品牌合作资料。只要受让方事前不知晓代持协议内容，即可被认定为善意第三人。审慎裁判观点立足医美行业监管特殊性。医疗执业许可不得随意挂靠转让，股权交易必然伴随经营主体合规核查。受让方未核验门店资质备案材料，属于未尽基础商业注意义务，应当自行承担交易风险。抗辩需要固定三类证据。第一类为医疗机构执业许可证、品牌加盟授权协议等公开备案文件。第二类为股权转让磋商阶段的聊天记录、尽调问询材料，用以证明受让方具备获知代持事实的渠道。第三类检索并提交 2024 年广州地区医美股权代持生效裁判，论证行业高注意义务的裁判倾向，否定第三人的善意推定。
3.2 名义股东的普通金钱债权人能否依托工商登记主张医美代持股权的信赖保护
普通民间借贷债权人未针对案涉医美股权设定担保、未基于该股权作出授信决策，不存在指向特定股权的信赖利益，不能适用商事外观主义排除实际出资人的确权与执行异议主张。外观主义优先裁判逻辑将工商登记作为债权人出借资金的信赖基础。债权人基于公示股权判断名义股东偿债能力，应当优先获得交易安全保护。隐名股东签署内部代持协议产生的风险，不能对抗善意外部债权人。实质公平裁判逻辑严格限缩商事外观主义适用范围。外观规则仅服务于股权转让、质押等直接处分股权的交易行为。债权人出借资金时未查询目标公司股权信息，未将案涉股权纳入担保财产，仅信赖债务人整体资信，不属于可受保护的善意第三人范畴。抗辩需要调取借款合同、出借前尽调材料，证实债权设立过程未核查目标公司工商信息。提交门店多年经营流水、品牌合作资料，证明实际出资人持续占有运营股权，财产权益自始归属于隐名主体。当庭结合珠三角2023—2024 年多起股权执行异议类生效判决说理口径，明确商事外观不能无限扩张至普通金钱债权，请求法院停止对案涉医美股权的强制执行。
3.3 医美门店无形资产是否应当纳入股权公允对价的司法审查范围
会员预收款、品牌特许经营权、医疗资质带来的经营收益属于医美股权核心价值组成部分，仅以工商备案合同价款认定交易公允性，会造成善意取得规则被恶意规避。宽松裁判模式仅以工商备案股权转让协议载明金额作为对价审查依据。资金转账流水与备案合同金额一致，即可直接认定交易价格公允，忽略门店各类无形资产的价值。审慎裁判模式要求委托第三方资产评估机构全面核算门店价值。评估范围包含医疗设备、装修固定资产，还要覆盖剩余品牌加盟权限、存量会员预收款、长期经营收益预期。交易价格显著低于评估价值，直接否定对价合理性。抗辩需要提交第三方股权资产评估报告，将全部无形资产纳入估值范围。调取门店银行流水、会员后台数据，固定阴阳合同、私下转账的证据。检索同区域同期医美股权转让市场价格，佐证案涉交易明显偏离公允区间，第三人不满足善意取得法定要件。
3.4 医美门店内部多方知情事实可否直接否定第三人对工商登记的合理信赖基础
门店其他股东、品牌运营方、医美从业人员明知隐名持股事实，工商登记的权利外观丧失公信力，第三人无法形成法律认可的正当信赖。部分法院对间接知情证据采信标准严苛，仅认可书面股东会决议、正式出资确认书作为知情依据。门店日常运营产生的授权文件、薪资发放记录，不具备直接证明效力。多地民商事裁判逐步放宽医美行业知情事实的证据认定标准。门店长期由隐名股东负责资质办理、人员管理、品牌对接，即可推定其余股东与合作方知晓代持安排。抗辩需要归集品牌方往来函件、门店人员社保及工资发放凭证、行政许可办理授权委托书等间接证据。多组证据相互印证，形成完整证据链，证明代持事实属于门店内部公开信息。第三人只要开展基础尽调即可获知真实持股状态，主观上不具备法律需要保护的信赖利益。
四、辩护方案框架
切入点锁定医美特许经营的强监管行业属性，拔高交易相对人尽职调查义务，否定第三人善意推定，限缩商事外观主义的适用边界。论证路径分为三层。举证代持协议、出资流水、门店管控资料，固定实际出资人权利主体身份。依据《民法典》第三百一十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）第二十五条，逐项击破善意、公允对价、变更登记三项善意取得要件。依托《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 28 条，举证门店多方主体知情，弱化工商登记公示效力。证据按照四类分组提交。第一组证明代持与实际经营事实，包含代持协议、银行转账凭证、门店运营授权文件。第二组证明医美资质、品牌协议具备公开可查询属性，调取医疗机构执业许可证、品牌加盟备案材料。第三组资产评估报告、门店连续三年经营流水、会员充值数据，否定交易对价公允性。第四组磋商聊天记录、品牌方往来回执文件，佐证第三人应当知晓代持事实。庭审围绕行业特殊注意义务展开陈述，结合 2024 年珠三角地区医美股权代持类生效裁判统一裁判口径强化说理，区分股权交易第三人与普通金钱债权人的保护边界，请求法院驳回第三人善意取得主张，确认隐名股东对医美门店股权的合法权利。
五、结语
连锁医美门店股权代持纠纷中，善意第三人信赖利益的保护范围，仅限于已履行医美行业专属尽职调查义务、基于案涉股权开展直接商事处分行为的交易相对人。
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人，主执业领域：美容企业股权纠纷，副执业领域：民商事股权确权纠纷、执行异议之诉。以美容企业股权纠纷行为模式解构，多维搭建辩点体系。曾代理某连锁医美门店股权代持执行异议案件，通过拆解第三人尽职调查义务、举证门店多方知情事实，最终成功排除涉案 1200 万元医美门店股权的强制执行，确认实际出资人的股东权利。
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