关键词：股东出资义务；瑕疵出资；补充赔偿责任；连带责任；追偿权

一、法院裁判要旨

1、股东是否履行完毕出资义务，需结合全案的事实与证据综合认定。瑕疵出资股东对公司享有到期债权的，该股东或公司可以依据《合同法》第99条、100条之规定以该债权抵消相应的瑕疵出资，但公司已进入破产程序或公司债权人已提起诉讼要求瑕疵出资股东对公司债务承担责任的除外。

2、我国公司法关于股东负有缴纳出资义务的规定，是为形成公司独立的法人人格及法人责任，同时也为保证公司的经营能力以及对外偿付能力等。在认定瑕疵出资股东是否应当履行出资义务的过程中，应当结合实际综合考虑。如公司已停止经营，股东再履行出资义务对公司自身经营而言，已无实际意义。若公司存在对外债务，在公司停止经营，不能清偿债务的情况下，债权人可要求瑕疵出资股东承担相应民事责任。

3、股东应当按照认缴出资额足额向公司缴纳出资，公司债权人有权请求未全面履行出资义务的股东，在未出资的本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。公司的发起人应当对该补充赔偿责任承担连带责任。承担责任后，可以向出资瑕疵的股东追偿。

二、律师评析

刘超律师专业评析：《公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法司法解释三》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

根据上述法律规定和司法解释的规定，归纳要点如下：1、股东负有全面履行出资义务的责任，公司或公司其他股东可要求其全面履行出资义务；2、公司债权人可请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任；4、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽忠实、勤勉义务的董事、高级管理人员应承担相应责任。

公司股东在将出资资金转入公司账户后又立即转出的行为，属于虚假出资，应承担瑕疵出资的责任。现实中经常出现的“过桥借款”行为，就属于明显的虚假出资。

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