关键词：股东出资义务；足额出资原则；资本维持原则；股权转让；诉讼时效抗辩

一、法院裁判要旨

1、股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，仍须依据公司章程约定和法律规定向公司补足出资。

2、原始股东未向公司足额出资，受让股权的股东向原始股东收回了所支付的股权转让款亦未向公司出资，且在股权转让时，其明知原始股东未按约定支付全部出资款。按照公司股东应当足额出资原则及公司资本维持原则，公司选择向当前享有股东身份的股东要求其履行全部出资义务，可以支持。

3、公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担，鉴于受让方作为公司内部股东，对未缴足出资的股权情况应有了解仍同意购买股权的，应对股权所涉的权利义务一体承担。

二、律师评析

刘超律师专业评析：《公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法司法解释三》第十九条规定：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

根据上述法律规定和司法解释的规定，法院裁判依据：公司股东足额出资是其法律规定的义务，其出资不实的责任不因随着股权转让给第三人而免除；但是如果第三人实际未支付股权转款给公司出资不实的股东，也未向公司足额出资，且明知该股东出资不实的情况，那么该第三人就负有履行全部出资义务的责任。出资不实的股东不得以诉讼时效进行抗辩。

根据股权的概括转让原则，除法律规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。

刘超律师简介：http://www.liuchaolawyer.com/gywm