XX公司上诉请求：撤销一审判决的第二项、第三项；改判一审判决第一项为张XX、欧XX在本判决生效后十日内向XX公司支付XXX.86元，并从2016年3月7日以100万元为本金按年利率5.52%计算利息至银行贷款还清为止；本案一、二审案件受理费由张XX、欧XX负担。事实和理由：1.张XX、欧XX未就广州XX厂和XX公司合伙经营期间的利润分配和土地使用权归属问题予以反诉，一审判决将分红与土地归属问题一并处理，违反民事诉讼不告不理原则，一审判决超出当事人诉请范围没有法律依据。且广州XX厂和XX公司还未对合伙经营期间盈利情况予以结算，10亩土地使用权的归属也应当在张XX、欧XX承担了相应银行的还贷义务后，由XX公司配合履行，不宜合并判决。2.一审判决核减数额存在错误。根据2016年3月7日全体股东大会协议中张XX、欧XX应承担XX公司银行贷款200万元及利息的约定，一审判决认定张XX、欧XX在协议后共支付了XXX.34元，其中178327.2元为支付的货款。因此，张XX、欧XX偿还的银行本息应为XXX.34元-178327.2元=XXX.14元，按一审判决确定的统计方法，截至2018年1月18日，中XX银行的利息为178124元（即100万元×9.5%÷12×22.5），仍有1651.86元（即XXX.14元-XXX元）未付清。因此，张XX、欧XX应支付XXX.86元，并从2016年3月7日以100万元为本金按年利率5.52%计算利息至银行贷款还清为止。

张XX、欧XX辩称，1.2016年3月7日全体股东大会协议属于股权转让协议，按照相关法律规定，股权转让协议中涉及处分公司债权债务及公司财产的相关约定应属无效约定。因此该协议中约定张XX、欧XX需承担XX公司的债务应属无效约定，张XX、欧XX无需继续为XX公司偿还银行贷款。2.即使该协议张XX、欧XX需承担XX公司债务的约定有效，因该约定附属了张XX、欧XX获得XX公司10亩土地所有权的条件，该附属条件处分了XX公司的财产，应为无效。张XX、欧XX为XX公司承担债务的行为就属于赠与行为，张XX、欧XX可以撤销此赠与。3.据了解，2016年3月7日全体股东大会协议中约定的是10亩土地所有权，该10亩土地使用权登记在江西XX公司名下，并非XX公司名下，该协议处分了其他公司的财产，实际上也不可能过户给张XX、欧XX名下。因此，该协议应属无效，该协议中约定的补偿10亩土地所有权，应换算该10亩土地使用权的市值予以扣减。4.张XX、欧XX已经陆续为XX公司偿还了近140万元的债务，但一审判决认定集中在2018年1月集中还款，与事实不符，也没有考虑到需要分段扣减利息的实际情况。

原审第三人欧XX、王XX未发表答辩意见。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、张XX、欧XX在本判决生效后十日内向江西省XX公司支付926824.66元，并从2018年1月19日以926824.66元为本金按年利率5.52%计算利息至银行贷款还清为止；二、江西省XX公司在本判决生效后十日内支付张XX、欧XX分红款73438.68元；三、江西省XX公司在张XX、欧XX还清贷款后，将约定的10亩土地过户到张XX、欧XX名下；如因政府收回该土地，江西省XX公司应将土地实际补偿款支付给张XX、欧XX，实际补偿款低于18万元的，由江西省XX公司补足；四、驳回江西省XX公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17124元，由江西省XX公司负担4056元，张XX、欧XX负担13068元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人XX公司提交了两组证据：1.公司变更通知书，证明江西省XX公司变更为江西省XX公司；2.安土国用（籍）第08021号、安土国用（籍）第08021号国有土地使用证，证明涉案土地使用权人为XX公司。上诉人张XX、欧XX质证认为，对第一组证据的真实性无异议，但这份证据刚好可以说明XX公司为独立的公司法人；对第二组证据的真实性没有异议，但对与待证事实的关联性有异议，全体股东大会决议中明确的是10亩土地所有权，而非10亩土地使用权，该10亩土地所有权无法过户给张XX、欧XX名下，由此也可以看出该协议中约定还债的附属条件无效。原审第三人欧XX、王XX没有发表质证意见。本院认为，该两组证据的真实性当事人均无异议，本院予以采信。上诉人张XX、欧XX和原审第三人欧XX、王XX均未提交证据。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。

另查明，国家企业信用信息公示系统显示，XX公司于2012年8月14日成立，2014年11月28日进行了投资人（股权）变更，由张XX出资170万元占股34%、欧XX出资160万元占股32%、易策渊出资170万元占股34%变更为欧XX出资200万元占股40%、欧XX出资125万元占股25%、张XX出资175万元占股35%；2016年3月10日再次进行了投资人（股权）变更，由欧XX出资200万元占股40%、欧XX出资125万元占股25%、张XX出资175万元占股35%变更为欧XX出资375万元占股75%、王XX出资125万元占股25%。广州市XX厂于2013年3月15日注册登记，类型为个体工商户，经营者为张XX，登记状态为在营（开业）企业，自注册登记起至今未发生变更。

本院认为，综合上诉人的上诉理由和答辩意见，归纳本案二审的争议焦点为：一、2016年3月7日签订的全体股东大会协议涉及公司债务承担的约定是否属于赠与、是否无效；二、张XX、欧XX在一审期间提出的分红、涉案10亩土地使用权归属问题，属于抗辩还是应当通过另诉解决；三、张XX、欧XX已经支付给XX公司XXX.14元，是否属于承担XX公司200万元债务，剩余债务应如何计算还本付息。

一、关于2016年3月7日签订的全体股东大会协议涉及公司债务承担的约定是否属于赠与、是否无效的问题。《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。本案中，张XX、欧XX、欧XX、刘XX之所以于2016年3月7日签订全体股东大会协议，约定张XX、欧XX为XX公司承担债务，一则是基于2014年11月28日《广州XX厂、江西省XX公司股东协议》中就两厂（公司）股份和债权债务的约定，二则因张XX、欧XX、欧XX当时同为XX公司的股东，全体股东大会协议第三项还就货款、分红事宜进行了约定。该两份协议签订后，分别于2014年11月28日、2016年3月10日完成了相应的股权变更。且根据一、二审查明的情况可知，广州市XX厂与XX公司业务合作关系紧密，张XX、欧XX称广州市XX厂的应收应付大都由XX公司对外进行，欧XX称广州市XX厂使用了XX公司向银行的部分贷款。综合以上情况，张XX、欧XX为XX公司承担债务，实际上是张XX、欧XX退出XX公司股东身份的前提条件，并非单纯的无偿给予财产和利益的行为，不能以赠与论处。因此，张XX、欧XX认为该二人承担XX公司200万元债务属于赠与、可以撤销的上诉理由不能成立。

《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，张XX、欧XX、欧XX、王XX四人于2016年3月7日签订全体股东大会协议时，张XX、欧XX、欧XX为XX公司的全体股东，召开股东大会符合法律规定。该协议第一项明确，张XX、欧XX退出XX公司需承担公司债务200万元，包括中XX银行和农村信用合作银行即安福XX各100万元的本金和利息。此约定为XX公司股东之间的内部约定，包含了部分股东退股的股权转让内容。作出约定的张XX、欧XX、欧XX三人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，对张XX、欧XX、欧XX三人均有约束力。张XX、欧XX通过股东大会决议的方式自愿承担XX公司200万元的银行贷款本息偿还责任，并不影响XX公司对外与贷款银行的借款合同关系。上诉人张XX、欧XX认为股东以出资为限对有限责任公司承担责任，该约定应属无效的上诉理由不能成立。

二、关于张XX、欧XX在一审期间提出的分红、涉案10亩土地所用权归属问题，属于抗辩还是应当通过另诉解决的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定，原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判。本案中，2016年3月7日签订的全体股东大会协议第二项约定，在张XX、欧XX偿还完银行贷款后，XX公司30亩土地所有权中有10亩土地应过户至张XX、欧XX名下。《中华人民共和国宪法》第十条第一款规定，城市的土地属于国家所有。因此，该协议所涉及的10亩土地所有权实为土地使用权。2016年3月7日签订的全体股东大会协议第三项约定：“所清债务由应收货款和应付货款相减，剩余货款按股份比例承担或分红。如有个人多出款项应该全部归还个人。截至2016年6月30日为止全部应收货款必须收回。没有收回的货款广州部分由张XX负责垫资支付，安福没有收回的货款由欧XX负责垫资支付。收回的货款严格按照协议要求分红。以我们共同对账好的数目为准。”该项约定实际上属于XX公司与广州XX厂之间就应付应收货款结算问题。本案因XX公司起诉张XX、欧XX，要求该二人偿还协议中约定的XX公司200万元银行贷款债务而提起，张XX、欧XX于一审期间提出，XX公司未按全体股东大会协议的约定支付任何实物和土地，要求扣减该决议中约定的三台机器的价值和10亩土地的市值等。按照通常理解，反诉必须与本诉源于同一事实和同一法律关系，其目的为抵销或者吞并对方的诉讼请求或者使得对方的诉讼请求失去意义。抗辩是针对对方当事人的请求、事实、理由提出有利于己方的事实、证据和理由，以否定对方的主张维护自身合法权益，其目的在于使相对方的诉讼请求失去依据。张XX、欧XX就分红、土地归属所提的意见是希望通过确定分红以及案涉10亩土地使用权归属或确定其市值达到扣减本应承担的XX公司200万元银行债务本息的还款责任，并非针对张XX、欧XX是否应当承担XX公司200万元银行贷款本息的还款责任之抗辩，因此，一审判决认为，张XX、欧XX提出了分红、土地归属抗辩，在本案一并处理，属于认定事实错误，本院予以纠正。张XX、欧XX未在一、二审期间提出反诉，可就分红、案涉10亩土地使用权归属问题应通过另诉解决。

三、关于张XX、欧XX已经支付给XX公司XXX.14元，是否属于承担XX公司200万元银行贷款债务，以及应如何计算还本付息的问题。本案各方当事人对张XX、欧XX已经支付给XX公司XXX.34元款项均无异议，但XX公司认为该XXX.34元并非全部为承担XX公司200万元银行贷款债务所支付的款项，其中还包括了张XX、欧XX转来的货款178327.2元。而张XX、欧XX认为不包括XX公司收到的该笔货款。对此，由于该付款系陆陆续续从张XX及其妻子欧XX等人的账户支付给欧XX、XX公司账户，并未标注每笔款项属于偿还银行贷款或是支付货款，XX公司未举证予以说明，且关于张XX、欧XX与XX公司分红事宜的问题应通过另诉解决。因此，本院认定，张XX、欧XX已经支付给XX公司款项XXX.14元均属于归还XX公司200万元银行贷款本息。关于张XX、欧XX所承担XX公司200万元银行贷款债务部分应如何计算还本付息的问题。张XX、欧XX认为一审判决“假定公司集中于2018年1月18日偿还银行本息”与事实不符，法院应根据张XX、欧XX每次付款的具体日期计算还本付息情况及剩余未偿还的贷款本息。二审期间，张XX、欧XX向本院提交了利息计算方式，自行区分从2016年3月21日至2018年1月18日的26笔付款的性质。对此，XX公司并不认可。在双方当事人未能约定已经支付给XX公司的XXX.34元付款中本金利息的数额，且无法达成对还本付息计算方式一致意见的情况下，因张XX、欧XX承担XX公司的200万元贷款本息系股东之间的内部约定，并非直接向银行履行偿还责任，张XX、欧XX已经支付给XX公司的XXX.34元系从2016年3月21日至2018年1月18日陆续从不同的账户中予以支付，按照付款人张XX、欧XX或XX公司的单方说辞判断每次付款的性质不符合实际，也有失公平。根据2016年3月7日全体股东大会协议的第一项内容可知，张XX、欧XX退出XX公司股东身份需承担XX公司债务200万元，包括中XX银行和安福XX各100万元的利息和本金还款，应在两年内归还，还款期间所承担的贷款利息应准时交付，如不交或是拖欠造成的XX公司的损失由张XX和欧XX承担，中XX银行贷款到期后，张XX和欧XX承担100万元的还款，安福XX100万元由张XX和欧XX承担本金和利息。XX公司提供的中XX银行和安福XX的银行贷款合同显示，中XX银行贷款期限为13个月，从2015年5月7日至2016年6月25日，年利率为9.5%，XX公司自称到期已还清；安福XX贷款期限从2015年10月20日至2016年10月13日，年利率为5.52%，到期未还清后，先后于2016年10月、2017年10月续贷，年利率为5.655%。鉴于上诉人XX公司上诉请求主张将未还清的安福XX的银行贷款按5.52%年利率计算，从尊重当事人处分权出发，本院认定，张XX、欧XX应承担涉及中XX银行100万元贷款及利息10.2917万元（计算方式为：100万×9.5%÷12×13），张XX、欧XX应承担涉及安福XX100万元贷款及从2015年10月20日至2016年3月7日的利息为1.95万元（计算方式为：100万×5.52%÷12×4.5），核减张XX、欧XX已经实际支付的XXX.34元银行贷款本息后，张XX、欧XX尚需支付76.761766万元，并从2016年3月8日起以100万元为本金按年利率5.52%计算至还清之日止。至于XX公司一审起诉请求要求张XX、欧XX承担到期未还银行贷款产生的续贷开支即“过桥”费用50538.68元，XX公司提交了安福县小微企业融资服务中心的证明，欧XX转账给李XX、杨XX等人的银行回单，欧XX银行账户的交易明细以及李XX、刘XX出具的收到欧XX周转金费用的收条予以证明。对此，因2016年3月7日全体股东大会协议明确张XX、欧XX仅对XX公司向中XX银行和安福XX的该两笔贷款承担其中的各100万元的还款，XX公司所提供的证据不足以证明该续贷开支系因张XX、欧XX未按全体股东大会协议为XX公司承担该200万元银行贷款还款责任所致，一审判决认定张XX、欧XX不承担“过桥”费用，并无不妥。

综上，上诉人张XX、欧XX的上诉请求不能成立，应予驳回。上诉人XX公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：