谈一起“买卖合同纠纷”胜诉案件的办案体会

律师观点分析

案情简介：

李某与王某自2016年7月份建立合作关系，王某在李某处采购电动车配件产品，但双方始终未签订正式合同。2016年9月20日，李某向王某提供产品报价单，对部分产品进行报价，王某于2016年9月22日同意确认。

李某弟弟有一家公司“天津完美配件有限公司”，李某向王某提供的产品报价单标题为《完美产品报价单》；王某是一家自行车公司负责人，其公司有一商标名为“华一”。二人合作期间，李某向王某多次供货，王某也多次通过其妻子赵某个人账户向李某付款，每次付款均对应一定阶段的送货单金额（送货单记载有配件种类、数量以及总货款，但部分配件没有单价），付款均备注“完美华一”。合作中途，因王某拖欠货款李某曾停止向王某供货，后王某员工高某向李某出具担保协议书，约定对王某拖欠货款及后期供货货款承担连带偿还责任。于是李某继续向王某供货（后期送货单没有记载产品单价且部分单据无总价），但王某多次拖欠货款共计20万元。

李某为索要货款向法院起诉，要求王某支付货款，赵某、高某对此承担连带责任。

争议焦点：

一、本案买卖合同的主体是李某和王某，还是完美公司与王某的公司；

   二、合同履行及欠款情况；

   三、赵某、高某是否应当承担连带责任。

庭审经过：

对于焦点一，由于王某所在公司已经没有任何资产，只剩空壳一个，其代理人极力主张买卖合同是在两个公司之间发生，至少买方不是王某而是王某所在公司，意图排除个人债务。根据其主张，被告代理人辩称原告李某提交的报价单载明“完美”，为公司简称，该公司法定代表人为原告弟弟；被告在付款时均备注“华一”，是由被告负责的公司的商标，代表公司。另外，赵某、高某及送货单上签收人员均为被告所在公司职员。因此本案买卖合同主体有问题，应该是公司之间的合作。被告举证有公司出具的被告王某在公司任职的证明以及一份证明王某在该公司任职的生效判决。

本律师代理原告提出：一、李某和王某二人共同签署了产品报价单，对产品种类、价格及付款等进行了明确约定，该报价单具备供货合同的性质。二人之间成立买卖合同关系。二、被告主张二人均代表公司行为，是公司间合作，是不成立的。首先，二人合作期间所有文件均是二人个人签字，并非公司盖章，系个人之间的合同关系，与任何公司无关。其次，李某并非代表任何公司与王某合作，整个合作过程中都是其个人经营行为，且双方合作期间所有的报价单、送货单等材料的持有人均为李某本人。王某及其他有关人员是否在其他公司任职，李某之前并不知晓，也不能排除其个人经营的可能性，因此与本案无关。二人合作期间王某始终以个人名义经营，双方也未以任何公司名义进行合作。再次，双方合作期间汇款均为个人账户汇款，为王某妻子向李某个人账户转账，与任何公司没有关联。以上足以证明，二人是个人间合作，双方主体适格。三、王某认为其采用的“华一”指的是案外公司，是在逃避民事责任。“华一”并非公司名称，更不能代表该公司，仅凭该公司有商标为“华一”就如是认定，过于牵强，也与事实不符。在双方合作之初，是王某要求双方各自取一代称，原告李某认为只要能够正常合作并拿到货款，用代称也无所谓。而产生争议后，王某如此抗辩，是严重违背事实也缺乏证据的。四、即便抛开二人系个人合作的事实，仅仅从交易习惯及合理性上考虑。如果是公司间合作，那么从报价单、送货单、付款等有关合作的全部资料来看，自始至终没有公司的表述及公司盖章，这显然是有违常理且不成立的。另外，如果是公司之间的合作，李某供货的产品并非“华一”品牌，那么送货单上的收货单位不写公司名称，反而写一个毫不相关的“华一”，亦违背常理。再有，作为付款这一重要行为，不仅不通过公司账户支付，而且在付款备注上不直接写明公司名称，反而写一个不能代表公司的“华一”商标，更是不能成立的。综上，从合理性及证据充分性考虑，本案合作双方也系李某与王某个人。

对于焦点二，本律师根据李某提交的证据材料，与李某一起整理出所有送货单及收款银行回单，并将与每次收款金额相对应的送货单分别整理，未付款的送货单单独整理。因产品报价单中仅对部分产品单价进行了确认，送货单上的产品并未标明单价、部分无总价，因此对于未付款部分送货单涉及的货款总额不好确定。为了解决这一问题，律师根据每个产品的实际单价逐一核对、计算总价，并结合已付款部分送货单相互印证（按照李某主张的各产品单价结合已付款送货单发货数量计算的货款数与对方付款数一致，因此依据该已实际履行、双方认可的单价计算货款数额）。

对于焦点三，本律师依法向王某婚姻登记地民政局调取了王某与赵某的结婚证明，证明其二人早在2008年已登记结婚。李某与王某合作期间一直是赵某向李某付款，应当认定其夫妻二人共同经营，属于共同债务。高某向李某出具但保协议书，承诺对货款承担连带偿还责任，应当承担连带保证责任。

法院判决：

一、本案买卖合同的主体：法院认为，原告与被告签订的报价单既未加盖完美公司与被告所负责公司的公司印章，又没有原告与被告王某是代表公司签订合同的描述，双方业务往来的送货单、银行支付凭证也都是通过个人账户付款，与案外人两公司均无关系。因此，买卖合同的主体为原被告个人。

二、合同履行及欠款情况：关于产品单价，因双方在产品报价单上所定的单价是按照整套车架来定的，而实际送货是按照部件分开送的。经法院向原被告核实单价，原告认为。。。。。。。被告认为需要回去核实，但未在规定时间提交核实意见，视为对原告主张的认可。经法院核实原告上述的送货单、收据、付款凭证与原告所述相吻合。因此，对于原告主张的产品单价，法院予以确认。关于合同的履行，原告提供了31张送货单，根据单价可以确定原告向被告王某供货数额，减去被告赵某向原告支付的货款数额，尚欠20万元，予以支持。

三、被告赵某、高某是否应当承担连带责任：赵某与王某系夫妻关系，赵某通过其个人账户向原告付款，可以证明赵某与王某共同经营，故被告赵某对上述付款义务应当承担连带责任。高某向原告出具担保协议书，约定其自愿承担连带偿还责任，该保证合同合法有效，故被告高某应承担连带保证责任。

一审法院最终支持了原告的全部诉讼请求。后三被告共同上诉，二审维持原判。

律师感悟：

本案的最大争议在于合同主体是个人还是公司。被告的举证以及抗辩主要围绕这一点进行。因此在合同行为当中，双方达成合作后一定要及时签订书面供货合同（或买卖合同等），明确合同主体。合同签订后履行过程中，所有的供货、付款、联系均以合同中的主体名义进行，尽量避免用“代号”、“昵称”等表述，以免造成不必要的麻烦，甚至在诉讼中产生主体不适格被驳回的风险。另外，在签订合同时，如果买卖的产品种类繁多，建议以附件的形式注明产品的名称、型号、技术要求以及单价等要素，避免产生争议后约定不明带来的麻烦。本案就是因为报价单过于笼统，导致后期确认产品单价花费了大量精力，好在原告保留了完整的送货单以及收款凭证，结合实际履行的单据、票据计算出了单价并得到了法院认可，不然可能会给诉讼带来不利后果。总之，合作之初订立完整、全面且对自己有利的合同，合同履行过程中注意保留过程资料，在对方违约时，才会有利于己方更好的维权，保障自身合法权益。

关于责任承担问题，赵某与王某系夫妻关系，赵某通过其个人账户向李某付款，可以证明赵某与王某共同经营，赵某理应对上述付款义务应当承担连带责任。本律师认为，即便二人不存在共同经营行为，因王某的经营行为在二人夫妻关系存续期间，也可以考虑按照夫妻共同债务进行主张（附法律规定）。高某向李某出具担保协议书，约定其自愿承担连带偿还责任，因此高某亦应承担连带保证责任（附法律规定）。

附：法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>》若干问题的解释（二）第二十四条  债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。

《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款  夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。

《中华人民共和国担保法》第十八条  当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

（本文涉及的个人、公司、商标名称已进行处理）