作者：张雷律师、类成林

张雷律师按：员工与经营者签订股权奖励协议书前，应该做哪些准备?专业详尽的书面协议是否具有必要性?通过以下案例，予以分析。

案例评析：

盛某达公司(化名)为有限责任公司，陈先生持股80%，吴先生持股20%并担任公司的法定代表人。2007年01月04日，盛某达公司雇佣万先生并与其签订劳动合同，由其担任销售经理职务。

(张雷律师：盛某达公司为有限责任公司，性质介于股份有限公司与合伙之间，兼具资合性与人合性，资金的联合与股东之间的信任是有限公司两个不可缺少的信任基础。)

2008年07月25日，万先生作为乙方，盛某达公司作为甲方，签署了《股权奖励协议书》，约定为鼓励万先生长期稳定在盛某达公司工作，经全体股东的一致同意，盛某达公司决定给万先生以公司股份总额的0.99%作为享受奖励股权的额度。以万先生2007年01月04日入职计算，到2009年12月31日止，万先生在盛某达公司工作满三年后，并达到盛某达公司的基本业绩要求(具体业绩要求双方另行签订责任书)，自2010年01月01日起开始享受奖励的股权。盛某达公司奖励的股权包含上海、北京及以后会注册的国内其他城市的所有公司的股权，盛某达公司采取按本协议约定的比例增加股本总额，将增加的股份赠送奖励给万先生的方式实行奖励股权，万先生只需支付一元人民币的对价，由此相关的工商登记手续由被告负责办理。协议还约定，万先生在盛某达公司工作期间有下列行为将被无偿取消股权：严重违反规章制度、工作流程要求等，或有其他损害公司利益的行为(给盛某达公司造成直接经济损失达到十万元)。在该协议尾部，加盖了盛某达公司的公章，并由吴先生在“法人代表签字”处签字。

(张雷律师：协议的签字是本案的关键点之一。之前的案例中提到过，有限责任公司具有人合性，且公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，《股权奖励协议书》上仅有吴先生的签字，将原告置于很被动境地。)

万先生认为，按照《股权奖励协议书》的约定，万先生已在盛某达公司工作满三年，公司应按照约定实施奖励。故万先生诉至法院，要求判令盛某达公司按合同约定将第三人吴先生名下的0.99%的股权过户于万先生。

盛某达公司则认为，公司的股东为第三人陈先生和吴先生。陈先生对万先生诉称的股权奖励一事毫不知情，且不同意该方案。并且从协议内容而言，万先生没有完成约定的工作指标，不符合奖励条件，且严重违反工作纪律。故不同意原告诉讼请求。

第三人陈先生述称，其持有被告公司80%的股权，但因平时不参与公司经营，故对万先生诉称的股权奖励一事毫不知情，且不同意该方案。故不同意原告的诉讼请求。第三人吴先生述称，其仅是作为被告法定代表人签署了股权奖励协议，并从未就此事通知第三人陈先生。

(张雷律师：在本案中，盛某达公司的股东为陈先生与吴先生，而在协议书上虽加盖了公司的公章，但仅吴先生的签字，现陈先生明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，原告万先生也不能就陈先生知晓股权奖励事实进行举证，因此认定，《股权奖励协议》的约定是违反公司法规定的。)

审理中，对该份《股权奖励协议书》中“具体业绩要求双方另行签订责任书”的约定，原、被告双方均确认未签订过书面协议。盛某达公司提交经公证的万先生于2009年05月和07月发给盛某达公司法定代表人的电子邮件，内容为“陈先生问过我的销售任务，我回答是400万”，“20090301-20090715日，北京的销售是63.74万。只有5个月的时间，销售任务很重啊!”，以证实万先生未能完成盛某达公司下达给其的销售指标400万元，当年仅完成指标179万元。万先生承认公证书中显示的邮箱确属其，但否认曾经发送过此邮件，但是未能提交相应证据材料，同时表示其在2009年度实际完成销售指标200万元。以上事实，有《股权奖励协议书》、电子邮件、当事人陈述等证据证实。

(张雷律师：虽原、被告双方均确认，未对协议书中约定的基本业绩要求签订过书面协议，但由于协议书中明确约定，原告必须达到被告的基本业绩要求，由此可见，双方对原告需要达到的业绩要求有着明确的指向。现根据盛某达公司提交的经公证的邮件，原告在其中承认2009年度的业务指标是400万元，虽原告对此予以否认，但未能提交反驳材料，因此，只能确认原告在2009年度应完成的业绩指标为400万元，万先生主张的股权奖励的条件也未能成就。)

经过审理，法院认为《股权奖励协议》的约定违反公司法规定，并且股权奖励的条件也为成就，因此不支持原告的诉请。

(张雷律师：涉及公司的股权时经营者应当深思熟虑，经营者在用股权奖励机制时更要谨慎。当经营者以股权奖励工作时，员工应如何妥善的维护自己的权益。首先，员工应当充分了解公司的性质、股东的构成以及所奖励股权的来源;其次，签一份书面的协议书，对双方的权利义务作明确的约定。在这其中，如果遇到问题及时咨询专业的律师以防范风险。)

2013年05月30日