理由找不好，等于没有找

这是一个悲伤的故事。

大林药业公司注册资本100万元，有三个股东，分别是小木持股20%、小林持股20%，小森持股30%，案外人（待会儿就退场）无名氏持股30%。2013年的某一天，小森和小木签订股权转让协议，协议约定，小森将自己持有的大林药业30%的股权以30万元价格转让给小木。同日，小木又和案外人无名氏签订股权转让协议，约定将自己持有的大林药业10%的股份以10万元的价格转让给无名氏。

在去工商办理完股权变更手续之后，大林药业的股权结构变化为：小木持股40%、小林持股20%、无名氏持股40%。

之后，小木和无名氏召开股东大会，股东大会通过小林药业的增资决议，增资后，小木持股19.375%。无名氏持股49.375%、小林持股1.25%。

小林此时明显感觉不对了，自己从持股20%，变成了持股1.25%的小可怜，于是，小林向法院提起诉讼，要求法院撤销小木与小森的股权转让协议，理由是，小木和小森签订这份股权转让协议，目的是为了稀释小林的股权，属于恶意串通损害第三人利益的情形，应被确认无效。

经过两审，法院最终驳回了小林的诉讼请求，法院认为该股权转让协议是有效的。我们先看法院的裁判逻辑。

首先我们先复习一下，涉诉的股权转让协议发生在小木和小森之间，股权转让前，小木和小森各自持股比例分别为20%和30%，股权转让后，他们的持股比例变更为40%和0。

所以这个股权转让协议导致的结果是小木持股比例增加，小森丧失股东资格，而苦主小林，股权比例并未受到任何影响，换句话说，小林和小森之间的股权转让，并没有给小林的持股比例带来任何影响。

其次，小林的股权持有比例从20%降至1.25%，是因为股东会决议增资，无论增资程序甚至股东会决议的程序是否合法或有瑕疵，本质上，小林的股份骤降，和小木与小森的股权转让行为没有直接关系。

最后，小木和小森之间的股权转让协议，并没有影响到小林在公司的表决权，因为小林的股权也未因这份股权转让协议发生变化，小林的股东权益也未因这份股权转让协议而被影响。也许，小木、无名氏两个股东达成了统一战线，但他们通过收购公司股权来扩大自己的表决权，这并不被法律所禁止。

归根到底，小林说他们恶意串通损害自己利益，也没拿出切实的证据来证明，没有证据，都算猜测。

此时可能有人会说，这明显是小林的律师不给力啊，小林作为公司股东，享有优先购买权，他们没征求小林意见就把股权转让了，用这个点去打官司就能赢。

对内对外区别大

小林以小木小森恶意串通损害自己利益为由，要求法院确认小木和小森的股权转让协议无效，被法院驳回，有人支招说，小木小森之间转让股权，没有征得小林同意，是侵害了小林的优先购买权，用这个理由诉，就行了。

不行。

法律是这样规定的。我国《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

大林药业是一家有限责任公司，有限责任公司之间的股权转让分为两种，一种是公司股东之间相互转让，另一种公司股东将股权转让给公司股东以外的人。对于公司股东将股权转让给股东以外的人，才存在优先购买权的问题。小木、小林、小森和无名氏都是大林药业的股东，小森将股东转让给小木、小木将股权转让给无名氏，都是公司股东之间的转让行为，除非公司章程另有规定，不然这两次转让都不存在小林的优先购买权问题，自然也就不存在侵害小林优先购买权的问题。

当然，至于小木小林小森和无名氏之间，在那段时间里究竟发生了什么故事，恐怕只有他们自己知道了。