多出来的钱，退不退？

先看故事。

甲乙丙三个公司，签了一份合营协议，约定三家合资经营一家食品公司，公司章程里写明，食品公司注册资本800万，甲方出资240万。甲方以设备和现金的形式将资产注入食品公司没多久，食品公司股东会开会，决定增加注册资本，甲方出资增加到360万，形成了股东会决议之后，甲方又注资120万。

这时候同时发生了两件事，一是食品公司请财务机构对股东出资进行了验资，验资结果是甲方连设备带现金出资，一共410多万，等于比应当出资金额的360万还多了50多万。另一件事就复杂了。

因为甲方是香港公司，新成立的食品公司被当地政府所重视，在得知食品公司决议增资后，当地政府的某个机构给这个食品公司发了一份建议，建议大致有两层意思，第一层意思是建议你们这个食品公司不要增资，还是按照之前800万的注册资本来办；第二层意思是说既然甲乙丙三方都注资了，那这个钱也不要退了，公司留着用吧。

针对这个建议，食品公司又开了一次股东会，形成了股东会决议，股东会决议说，对这份建议“原则上同意”。股东会决议作出后，食品公司返还了甲方多注入公司的50多万，但是对于甲方第二次注资的120万，食品公司按照政府部门的建议，没有退还给甲公司。

又过了一阵，纠纷出现了，甲公司认为，股东会决议中，“原则上同意某部门建议”，同意的是注册资本为800万元，而不是连同建议的不退还注入资金也一并同意。甲方要求食品公司退自己多掏的120万，官司一直打，一直打到了最高院。最高院一锤定音，这120万，不退。

不退有理

甲方多注入食品公司的120万不再退还，原因有两点。

第一，政府某部门的建议上明确提出了多注入的资金不再偿还，而股东会决议对这份建议“原则上同意”，股东会决议并没有对“不再偿还”这个建议内容进行否定，应当视为股东会同意了政府部门的整体建议。食品公司有权对甲方多投资的120万不再返还。

第二，在股东会决议作出后，食品公司对股东会决议进行了实际履行。对甲方多于360万元的投资款（上文提到的多投资的50多万元）退还给了甲方，在这个过程中，甲方收到退款后，也并没有对退款金额提出异议。

确实还有最关键的一点，股东会是公司最高的权力机构，甲方作为食品公司的股东，参加了股东会，甲方既不能证明自己在会议上提出反对意见，也不能证明食品公司的股东会议违反了法律程序，那不就等于认可股东会决议吗。

这个故事告诉我们，有意见就赶紧提，提晚了可能等于没提。