执行和解履行完毕后债权人起诉股东被裁定撤诉——以程序抗辩+实体履约双重屏障实现全面胜诉

律师观点分析

执行和解履行完毕后债权人起诉股东被裁定撤诉——以程序抗辩+实体履约双重屏障实现全面胜诉

　　案件背景与代理角色

　　某建设工程公司（下称“债权人”）因工程款纠纷，经法院调解确认某资产公司（下称“债务人”）欠付690余万元。执行阶段因无可供执行财产终本。后债务人引入国企资金，双方签订《执行和解协议》，约定由国企代偿494万余元一次性了结债务。因国企审批流程延迟约1个月付款，债权人全额受偿后，于2025年4月另案起诉债务人两名认缴未实缴股东，要求其承担出资加速到期及违法减资的补充赔偿责任，诉请金额合计290余万元。

　　马彤宇律师接受股东及债务人公司共同委托，担任本案诉讼代理人。

　　核心争议焦点

　　执行和解协议迟延履行，是否构成根本违约，债权人能否恢复原债权？

　　债权人未申请恢复执行，能否直接起诉股东要求出资加速到期？

　　公司减资未通知债权人，股东是否应直接承担赔偿责任？

　　律师代理策略与核心工作

　　马彤宇律师制定“先程序拦截、后实体防御”的双层抗辩策略，逐一瓦解原告诉请基础：

　　（一）程序层面——否定原告诉权基础

　　援引《执行和解若干问题的规定》第九条，主张执行和解争议应回归执行程序，债权人未申请恢复执行即径行起诉股东，属于程序滥用；

　　指出原告诉请实质上规避了执行法院对债务人清偿能力的实质审查，违反“先公司后股东、先执行后穿透”的司法裁判逻辑。

　　（二）实体层面——锁定债务已消灭

　　举证证明债务人已全额支付和解款项，债权人已全部受领且未提出异议，以行为认可履约；

　　引用指导性案例126号及《九民纪要》第47条，论证迟延1个月付款系国企审批流程所致，主观无恶意，显著轻微，不影响和解协议核心目的实现，不构成根本违约。

　　（三）责任层面——否定股东责任成立要件

　　论证债务人付款后资产状况已根本改善，终本裁定不构成“无清偿能力”的永久认定，出资加速到期法定要件缺失；

　　区分违法减资纠纷与股东出资责任分属不同法律关系，指出本案被告主体不适格，债权人应另行向公司主张。

　　案件结果

　　法院经审理，全面采纳代理人抗辩意见，于2025年8月裁定准许原告撤诉，案件受理费由原告承担，委托股东及债务人均不承担任何责任，案件取得全面胜诉。

　　律师贡献与典型意义

　　马彤宇律师通过精准程序抗辩，成功将诉争焦点从实体责任审查前移至诉权合法性审查，以“执行和解已履行+未穷尽公司救济”双重理由切断原告诉权根基，为客户避免近300万元潜在债务风险。

　　本案清晰确立以下裁判规则：

　　执行和解协议全额履行后债务消灭，轻微迟延不构成根本违约；

　　执行和解争议须回归执行程序，不得绕过执行直接起诉股东；

　　股东出资加速到期以“公司具备破产原因+穷尽执行仍不能清偿”为严苛前提，终本不等于永久无清偿能力；

　　违法减资责任主体为公司，与股东出资责任分属不同法律关系，不得混同审理。

　　本案为执行终本后、和解履行完毕、债权人试图穿透追责股东的类案，提供了可复制的代理范式。