文：哈尔滨于水莲律师（一级建造师）

导读

建设工程纠纷不是从施工合同开始的，也不会在竣工结算结束——工程价款优先受偿权18个月除斥期间、审计久拖不决拒付工程款、消防验收不合格责任划分、实际施工人起诉发包人、执行异议追加股东，这些高频争议贯穿从征地拆迁到强制执行的完整链条。

多数当事人遇到建工纠纷，第一反应局限于施工合同、工程款拖欠、工期索赔、造价鉴定。但哈尔滨建工律师实务显示：项目前端征地补偿、征拆阻工、审批及招投标、黑白合同、挂靠转包埋下源头隐患；融资阶段在建工程抵押、购房人物权期待权与工程价款优先受偿权存在清偿顺位冲突；施工阶段产生进度款、签证、质量、消防验收纠纷；竣工结算审计、质保金返还形成长尾风险；强制执行回款环节涉及执行异议之诉、追加股东出资加速到期。于水莲律师建议嵌入式法律风险防控，提前尽调固化证据，诉讼仅作兜底。

一、前端：权利基础不清，纠纷从 “拿地”“土地征收” 阶段即埋下

土地征收补偿、房屋拆迁安置，是工程项目落地第一道法律关口。依据《土地管理法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》，如公路工程、房建工程、水利水电工程等在建设前期，常先进行土地征收，然而征收程序合法性、补偿标准落实、被征收人安置到位情况，直接决定项目土地权利基础是否干净。

本阶段高发争议主要针对征收决定、补偿决定提起的行政诉讼；补偿安置协议履行民事诉讼；征拆未完结情况下提前进场，被征收人阻工引发停工索赔、相邻权纠纷、施工合同解除风险。

除此之外，立项、规划、用地、施工许可等行政审批瑕疵，必须招标项目未招标、串标围标、中标无效、黑白合同（阴阳合同）等招投标法律风险，是极易被忽视的重大源头隐患。转包、违法分包、挂靠合同效力、实际施工人主体资格争议，往往在缔约阶段就埋下伏笔。

作为工程律师，坚持项目前期深度介入，提前核查土地权属、审批文件、招投标文件，厘清项目权利基础。土地权利、审批手续、招投标环节存在硬伤，等到施工阶段再补救，成本极高甚至项目直接停滞。

于水莲律师实务提示，在哈尔滨及黑龙江省内多地征拆项目中，征收补偿未足额落实、审批手续不全即仓促进场施工的情形并不少见。一旦被征收人提起行政复议或行政诉讼引发阻工停工，产生的工期损失、设备租赁费、人员窝工损失，往往远高于前期法律尽调与风控成本。

二、融资与担保：抵押登记、先押后卖，多重权利冲突一触即发

开发主体取得土地后，在建工程抵押融资是常规操作。而 “先抵押、后对外出售” 是实务中最容易爆发权利冲突的场景。依据《民法典》第 406 条，抵押财产转让，抵押权不受影响，抵押人负有及时通知抵押权人的义务。实务核心难点：商品房买受人已支付款项，能否对抗在先登记抵押权？抵押权人能否就拍卖价款优先受偿？商品房消费者物权期待权、抵押权、建设工程价款优先受偿权三类权利叠加时的清偿顺位，直接决定千万乃至上亿元债权能否实现。同时项目履约过程中，履约保函、预付款保函、质量保函引发的独立保函纠纷，也是项目融资担保板块高频衍生争议。

于水莲律师裁判趋势观察：近年黑龙江地区法院审理抵押权与买受人物权期待权纠纷时，持续收紧 “商品房消费者生存权优先” 适用边界，严格审查房屋是否用于居住、是否实际占有、价款支付比例、买受人对抵押事实是否存在过错等法定要件，不再宽泛保护购房人期待权。

三、清偿顺位：工程价款优先受偿、执行与执行异议及衍生主体责任争议

这是建工全链条争议中最硬核、财产博弈最激烈的板块。依据《民法典》第 807 条，承包人就建设工程折价、拍卖价款享有工程价款优先受偿权，权利顺位优先于一般抵押权与普通债权。

但当开发企业或施工单位资金链断裂、在建工程被查封拍卖时，案外人执行异议、执行异议之诉集中爆发：商品房买受人、实际施工人、分包商、材料供应商分别主张权利。法院审理需要平衡承包人优先权、符合条件商品房消费者物权期待权，同时甄别虚假诉讼、防范当事人利用权利争议逃废债务。

胜诉进入强制执行阶段，还会衍生追加股东为被执行人、股东出资加速到期审查（仅公司具备破产原因不申请破产、债务发生后延长出资期限、破产清算等法定情形下，出资方可加速到期，并非拖欠工程款就可以直接追加股东，黑龙江实务中多需执行异议之诉实体审查）；发包人、承包人股东、实际控制人个人债务，还会牵连夫妻共同财产分割、夫妻共同债务认定等附带争议，股权为夫妻共有≠认缴出资债务就是夫妻共债，夫妻股东不直接等同于一人公司。

于水莲律师关键期限提示：建设工程价款优先受偿权行使期限为十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。该期限属于除斥期间，不中止、不中断，超期未依法主张，优先权直接消灭，是后端财产执行阶段最致命的法律硬伤。

四、施工履约：进度款、签证变更、质量安全与消防专项

矛盾持续累积进入现场施工阶段，进度款支付纠纷是最高频争议类型。

发包人常见抗辩：拖延付款审批、以审计未完成拒付工程款、以甲供材料款抵扣工程款；承包人常以停工、工期逾期作为对抗手段。工程变更、现场签证、工期索赔的书面证据固定，直接决定后续结算、诉讼阶段的造价认定。

本阶段高发纠纷：进度款拖欠、工期索赔、工程质量缺陷争议；甲供材质量缺陷、甲指分包交叉施工责任划分；转包、违法分包、挂靠情形下的质量、价款责任分配。在我深耕的消防工程专业领域，消防验收、消防工程质量安全责任极易产生多方扯皮。

消防工程专项提示：消防验收不合格带来的连锁赔偿责任，可能由总包、消防专业分包、设备供应商多方分担。依据《消防法》及建设工程质量管理法规，责任划分不能仅依据合同条款，必须回溯施工日志、隐蔽工程验收记录、设备进场检验、调试检测报告等全过程证据。

于水莲律师实务忠告 —— 施工阶段每一份签证单、变更单、会议纪要、影像资料，都是后续诉讼司法鉴定中的核心证据。没有固化过程证据，造价鉴定阶段极易陷入被动。

五、竣工结算与审计阶段

此阶段也是争议集中的爆发点，质保长尾风险不可忽视。竣工结算历来是建工诉讼重灾区。

结算计价依据争议、发包人逾期结算是否视为认可结算文件、政府投资项目以行政审计压减工程款、审计结论与合同结算效力之争，稍有不慎，项目收尾直接转为诉讼。

依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第 19 条、第 28 条，只有合同明确约定以审计结论作为工程结算依据时，审计才能约束双方；行政审计结论，原则上不当然作为工程款结算依据。

竣工验收完成不等于全部义务终结：竣工资料移交、竣工备案义务，以及缺陷责任期内工程维修、质保金返还，属于结算之后持续数年的长尾法律风险。案件进入争议解决程序，还会启动工程造价、工程质量司法鉴定；财产保全、保全错误损害赔偿、代位权诉讼，均属于结算阶段后常见衍生程序。

黑龙江地区实务注记 —— 部分政府投资项目合同约定 “以审计结果作为结算依据”，但审计机关长期不出具审计结论。承包人可依据建工司法解释主张按照合同约定计价规则办理结算，避免工程款无限期搁置。

结语：建设工程全链条嵌入项目风控

从征收补偿到竣工审计，建设工程每一个节点的法律问题都不是孤立存在，而是环环相扣的因果链条：前端土地、审批、招投标的权利瑕疵，会传导至中端融资担保的权利冲突；中端履约证据缺失，会引爆后端结算、执行异议之诉。

于水莲律师作为既熟悉法律法规，又熟悉建设工程全流程、工程图纸、施工工艺、消防规范的工程律师，建议“全链条嵌入式法律服务”：在拿地阶段排查土地与审批风险；施工全过程指导证据固化、签证索赔管理；结算阶段厘清审计与合同边界；争议发生后，统筹造价鉴定、优先权主张、执行及股东责任追索。诉讼，只是项目风险链条失守之后的最后一道防线。真正专业的建工法律服务，是在每一个诉讼高发节点到来之前，提前加固风险链条，避免纠纷爆发。

常见法律问题

Q1：发包人以 “审计未完成” 为由拒付进度款，合法吗？

A：不当然合法。依据《建工司法解释（一）》第 28 条，除非合同明确约定以审计结论作为全部工程结算依据，否则审计进度不能单独构成拒付进度款的合法抗辩。

Q2：工程价款优先受偿权能否对抗银行抵押权？

A：符合法定条件下可以。依据《民法典》第 807 条，承包人工程价款优先受偿权优先于抵押权和普通债权。务必留意十八个月除斥期间以及优先权的法定主张方式，逾期优先权灭失。

Q3：消防验收不合格，总包和消防分包谁担责？

A：不能仅凭合同约定一刀切划分责任，需要回溯全套施工证据链：隐蔽工程验收记录、设备进场检验资料、调试检测报告等，结合各方履约过错综合判定。

Q4：征地拆迁未结束就进场施工，阻工造成的损失谁承担？

A：核心判断要素：征收补偿是否足额落实、项目施工许可是否齐备、阻工事由归责于哪一方。前期缺少法律尽调与风控审查，往往是损失扩大的根源。

Q5：挂靠、转包合同一定无效，实际施工人能否直接起诉发包人要工程款？

A：转包、违法分包、挂靠签订的施工合同依法无效；但符合法定条件的实际施工人，可以在欠付工程款范围内向发包人主张权利，案件难点在于主体身份、欠付金额的证据证明，但是见建工司法解释二在2026年6月30日发布后，向发包人主张权力的途径被严重限缩。

Q6：执行程序中，是否可以直接追加股东承担工程款债务，要求股东出资加速到期？

A：不能一概而论。执行追加股东、出资加速到期有严格法定适用条件，并非发包人拖欠工程款就可直接追加股东承担责任，需要结合公司资产、出资期限、债务发生时间综合判断。

文作者：于水莲，黑龙江哈尔滨执业律师

于水莲律师，一级建造师、二级建造师、一级消防工程师；法学与通信工程双背景；专注建设工程全流程风控与争议解决（征地拆迁、招投标、施工履约、结算审计、工程价款优先受偿权、执行异议之诉），北大荒建设投资集团入库律师，中铁集团法律顾问团队及诉讼律师，2008年获法学+通信工程双学位；7年施工现场管理经验。以工程管理及技术+法律双层视角，长期处理黑龙江及全国复杂大额工程款纠纷。涉多层转包分包疑难二审、再审案件、国企央企大型工程结算争议、高额工程索赔、造价鉴定对抗、合同效力疑难争议等复杂建设工程与房地产案件。