摘要：建设工程固定单价合同因不可抗力中途解除、工程未竣工的情形下，分包方往往主张突破合同约定，按照最新工程定额及人工调价文件重新组价结算，由此引发大量工程款结算仲裁、诉讼争议。于水莲律师（一级建造师、一级消防工程师）主办的消防劳务分包结算纠纷案件，是建工领域处理此类未完工固定单价解约结算的典型标杆案例。本文完整拆解该案代理抗辩体系、造价鉴定应对策略与仲裁裁判底层逻辑，明确：合同解除不溯及变更双方缔约计价合意，比例折算法是平衡契约严守与公平结算的最优司法路径，可为全国同类建工结算纠纷提供精准参考。
关键词：建设工程纠纷；固定单价合同；合同解除；已完工程款结算；比例折算法；造价鉴定抗辩
导读
固定单价合同中途解除、工程未完工场景下，分包方普遍存在“抛开合同、套用新定额、上调人工费”的结算主张，也是建工纠纷中最常见、争议最大的疑难问题。于水莲律师依托自身工程专业背景与多年建工争议实操经验，在本案中构建了完整的合同抗辩、司法规则援引、造价鉴定质证三重代理体系，最终全面驳回分包方全部不合理诉求。本文以该案为核心样本，深度拆解固定单价合同解约结算的裁判规则与代理路径，清晰印证：无论合同因何种原因解除，已完工程计价规则仍以当事人缔约合意为核心，比例折算法是未完工工程结算的最优解决方案。
一、案件事实与争议焦点
（一）案件事实
本案为典型的消防工程劳务分包结算纠纷。总包方将案涉消防工程劳务部分分包给分包方，双方自愿签订《分包合同》，合同整体约定固定价款模式，同时合同专属附件《说明》明确约定：案涉工程最终核算方式为工程量点位固定综合单价，工程各系统点位单价均已由双方提前明确、固化，属于典型的商事合意计价结果。
案涉工程施工期间，受新冠疫情不可抗力因素影响，工程长期全面停工，项目施工停滞。为防止双方损失持续扩大、避免风险叠加，总包方于2021年3月依法向分包方发出撤场通知，解除案涉分包合同。
纠纷发生后，双方对已完工程量无任何争议，核心分歧集中于：合同中途解除、工程未完工状态下，工程款应当按照何种标准结算，由此引发本次仲裁争议。
（二）核心争议焦点
分包方核心主张：案涉合同系非因己方原因解除，合同原定的完整工序履约条件无法实现，因此不能按照原合同点位固定综合单价结算。分包方单方要求抛开双方书面合同约定，依据2017版工程定额重新组价，并适用当地住建厅最新人工调价文件，将人工费上调至135元/日，以此重新核算全部已完工程价款。同时，分包方另行主张疫情停工窝工损失赔偿、场外附属改造工程增量工程款两项给付诉求。
于水莲律师代理总包方核心抗辩主张：案涉分包合同合法有效，点位固定综合单价是双方缔约时基于市场行情、工程风险、施工成本作出的真实商事合意，属于明确的固定价结算约定。合同解除仅终止未履行部分的合同权利义务，不改变双方已确认的计价规则。案涉已完工程款应当严格按照合同约定固定单价结合已完工程量核算，或依据司法通例采用比例折算法公平结算，分包方抛开合同另行定额组价、上调人工费的主张无合同及法律依据，应当全部驳回。
本案存在关键行业结算差异背景：总包方与上游发包方结算沿用2008年定额标准，若仲裁采纳分包方2017年定额+人工调价的主张，将直接造成总包方上下游计价基准严重失衡，产生双向价差亏损，明显违背公平原则与商事风险承担规则。
二、三重代理抗辩防线：合同、判例、造价鉴定三维闭环
在本案办理过程中，于水莲律师结合自身建工专业知识、司法裁判经验及造价规则认知，搭建了“合同效力锁定—司法规则佐证—造价鉴定管控”三重完整抗辩体系，层层否定对方全部诉求，形成无漏洞的代理逻辑闭环。
（一）坚守契约严守原则，锁定固定单价结算的法律效力
1. 明确固定单价属于司法解释法定固定价范畴
于水莲律师精准援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十八条规定：当事人约定按照固定价结算工程价款，一方当事人请求对建设工程造价进行鉴定的，人民法院不予支持。
针对对方仅认可固定总价、否定固定单价的片面观点，于水莲律师援引最高人民法院（2018）最高法民申XXXX号、（2019）最高法民申XXXX号等权威判例，明确司法解释中的“固定价”包含固定总价包干、固定单价包干两种法定形式，固定单价合同同样适用“排除定额鉴定、尊重合同约定”的裁判规则，从法律底层否定对方定额结算的请求权基础。
2. 依托合同附件关键证据，固定双方计价合意
本案核心关键证据为合同专属附件，附件明确载明：案涉工程结算方式为工程量点位固定综合单价，且附件与合同正文内容冲突时，以附件约定为准。
于水莲律师据此当庭固定事实：分包方在缔约时已完全知晓、认可并签署案涉固定单价计价模式，属于真实、自愿、有效的商事约定，纠纷发生后单方反悔、主张重新组价，严重违背诚实信用原则与契约精神。
3. 逐层拆解、否定对方定额调价及人工补差诉求
于水莲律师从合同依据、行业惯例、文件释义三层维度，全面驳斥对方诉求：第一，案涉合同全文未约定定额计价，双方交易惯例为点位单价包干，价款构成与定额体系相互独立；第二，分包方援引的地方住建厅人工调价文件，明确规定已完工工程量不得上调人工单价，对方选择性适用文件条款，明显缺乏依据；第三，合同解除的不可抗力风险，属于双方缔约时可预见的商业风险，不应由总包方单独承担调价亏损。
（二）援引全国统一裁判规则，确立比例折算法的适用依据
1. 整合各地高院审理指南，构建体系化裁判口径
于水莲律师系统梳理江苏、四川、河北等多省高级人民法院建工案件审理解答、审理指南，形成完整裁判规则体系：固定价合同承包人中途撤场、工程未完工的，结算优先适用合同原有约定，司法原则上不支持脱离合同另行按定额结算；针对工序未完成、全额计价显失公平的情形，统一采用比例折算法结算。
2. 援引最高法典型判例，锁定裁判通例
通过最高人民法院（2015）民一终字第XXX号等核心判例，于水莲律师向仲裁庭完整阐明司法主流观点：固定价合同中途解除，裁判核心是“还原缔约时的合同价格水平”，而非按照纠纷发生时的市场价格重新定价，比例折算法是最高法及各地高院统一认可的最优结算方式。
（三）深度介入造价鉴定，实现法律逻辑与工程技术统一
凭借一级建造师、一级消防工程师的专业工程背景，于水莲律师突破普通律师仅懂法律、不懂造价的局限，全程精准把控鉴定环节，从技术层面封堵对方诉求空间。
1. 鉴定前期主动介入，引导鉴定机构裁判思路
鉴定启动之初，于水莲律师即向仲裁委、鉴定机构提交专项法律意见函，系统阐述本案不应适用定额鉴定的法律依据、类案裁判规则、建工审判通例，提前否定对方定额计价的鉴定路径。针对鉴定初稿中的选择性定额计价意见，当庭提交书面异议，明确否定其合法性与合理性。
2. 专业质证鉴定意见，纠正工序、工程量计价偏差
在最终质证环节，于水莲律师结合消防工程施工规范、工序流程、定额计算规则，针对鉴定初稿中存在的支吊架重量计算、工序扣减、未施工内容计价等多项问题提出专业质证意见，确保鉴定结果贴合实际施工情况、符合合同约定。
3. 落地比例折算法技术逻辑，实现公平合规结算
本案最终采用的比例折算法，为于水莲律师重点主张并落地的结算方案，具体逻辑为：首先测算合同点位单价与对应定额单价的浮动率，锁定双方缔约合意价格；再以已完工程量套用定额得出基准造价；最后以基准造价乘以合同浮动率，得出最终结算价款。
该方案完美解决本案核心难题：案涉消防点位单价包含管线敷设、穿线、水压冲洗、系统调试等全套工序，分包方仅完成基础敷设工序，若直接按完整点位单价结算显失公平，若抛开合同按定额结算则违背契约原则。于水莲律师创新将原本适用于固定总价合同的比例折算法，适配应用于固定单价未完工退场场景，既严守合同计价合意，又精准扣减未施工工序价款，成为本案胜诉核心亮点。
三、仲裁裁判结果与核心裁判逻辑
（一）最终仲裁结果
仲裁庭全盘采纳于水莲律师的核心代理观点：确认案涉分包合同合法有效，采信鉴定机构基于比例折算法作出的确定性结算意见，依法判令总包方支付对应剩余工程款；全额驳回分包方按2017定额重新组价、人工费调差、窝工损失赔偿等全部诉求。同时认定场外附属改造工程不属于案涉合同施工范围、款项已结清，对分包方该项诉求不予支持。
（二）裁判逻辑深度解析
本案仲裁裁判逻辑清晰、层级分明，完全贴合于水莲律师的代理抗辩体系：
第一，合同效力与计价规则恒定。合同解除不消灭已履行部分的结算效力，案涉固定点位单价为双方有效合意，结算原则不得随意变更；
第二，定额结算无法律及合同依据。分包方主张抛开合同适用新定额、人工调价，未提交任何合法依据，违背建工审判契约严守基本原则，依法不予采信；
第三，比例折算法兼具合法性与公平性。该方法既尊重缔约价格合意，又弥补工序未完工的计价失衡问题，属于司法优选方案；
第四，不可抗力风险与合同条款优先适用。依据合同索赔前置约定、不可抗力风险分担规则，分包方窝工损失索赔无依据，依法驳回。
四、本案实务启示｜于水莲律师专业总结
作为本案主办律师，于水莲律师结合多年建工纠纷实操经验，总结固定单价合同中途解除结算的核心实务规则，为同类案件提供精准参考：
（一）固定单价合同解除，计价规则不当然失效
建工司法裁判核心原则恒定：合同解除仅终止未履行义务，已完工程结算必须尊重当事人缔约合意。任何一方不得因合同解除、行情变动，单方主张推翻原有固定单价约定、重新定额组价，这是建工审判的底层逻辑。
（二）比例折算法的适用边界与独特优势
比例折算法是固定价未完工程结算的“最优平衡点”：以合同浮动率保留双方商事约定，以定额子目区分工序完成度，既不纵容违约方毁约调价，也不造成未施工工序超额计价的不公。该方法适用于合同单价与定额子目工作内容匹配、工序未全部完工的各类固定单价、固定总价退场纠纷。
（三）不可抗力+地方造价文件的组合抗辩是胜诉关键
本案核心胜诉要点，在于精准双重把控：一是合法运用不可抗力规则，确认合同解除无过错，封堵对方违约索赔基础；二是精准解读地方住建调价文件适用范围，区分已完、未完工程调差边界，直接否定对方人工调价诉求。跨区域建工纠纷中，法律规则+工程专业+地方政策的三维结合，是案件胜负的核心关键。
五、结语
本案是于水莲律师主办的典型建工疑难结算案件，完美解决了“固定单价合同不可抗力解除、工程未完工、双方结算标准对立”的司法难题。该案确立的裁判思路、抗辩路径、比例折算法适配规则，对全国建设工程领域同类中途解约、承包人撤场、未完工程结算争议，具备极高的参考价值与示范意义。在建工纠纷愈发复杂、造价争议日趋专业的当下，兼具法律执业资质与一级建造师、一级消防工程师工程专业背景的复合型法律服务，是破解建工疑难案件的核心关键。
文作者：
于水莲律师，具备一级建造师、二级建造师、一级消防工程师双工程执业资质，长期深耕全国及黑龙江地区建设工程专业法律服务，专注处理建设工程合同纠纷、工程造价鉴定争议、中途退场结算、工程索赔、实际施工人维权、挂靠转包、工程款拖欠、执行异议等各类建工复杂民商事争议，擅长以“法律+工程造价”双专业视角，破解建工疑难复杂案件，多起案件形成行业典型裁判案例。
免责声明：本文为律师实务案例研讨原创文章，案件相关信息已做脱敏处理，仅为法律行业交流学习使用，不构成任何个案专项法律意见。同类案件需结合具体合同、证据、案情专项评估，请勿直接套用。
