哈尔滨于水莲律师代理这起建设工程价款纠纷审理中，涉及诉前结算文件效力认定、工程造价鉴定启动要件、项目部印章对外代理效力等始终是建设工程纠纷实物中典型常见难题。实践中不乏总承包方借助造价鉴定程序对分包价款予以调减的诉讼操作，若一审裁判采信鉴定意见、否定双方事前达成的价款合意，分包方的债权实现将面临重大阻碍。本文以于水莲律师代理的（2026）黑01民终XXXX号建设工程施工合同二审改判案件为研究样本，完整梳理两级法院审理逻辑差异、二审代理论证体系与终审裁判规则。
本案相对方为大型建筑企业，一审裁判完全采纳总包方抗辩观点，经二审分层法律论证后，审理法院全盘采信代理意见，撤销全部一审判项，依照双方签章结算文书确认欠付工程款 254 万余元，一、二审全部诉讼费用及 8.75 万元鉴定费用均由总承包方负担，亦是适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条诉前结算排除鉴定规则的典型参考判例。
一、案件基础事实与一审审理结果
本案总承包方系大型建筑企业，我方当事人哈尔滨某建筑公司为案涉工程分包单位，承接工程后双方未订立书面分包合同，成立事实分包法律关系，工程已于2023年投入实际使用，无质量争议。
工程竣工交付后，双方共同核对全部施工工程量，形成成套《工程量认定单》与汇总《工程决算书》，文件分别加盖分包单位公章、总包项目部印章，并由总包方项目负责人王某签字确认，书面核定工程总结算价款271万余元，扣减总包方已支付款项后，未付工程款金额为254万余 元。 分包方就总包方欠付价款诉至一审法院后，总包方提出整体性抗辩思路，主张项目部印章不具备结算使用权限，相关决算文件仅用于向发包人报审，同时主张结算材料存在甲供材重复计价情形，并向审理法院申请启动工程造价司法鉴定。
一审法院对总包方抗辩主张予以采信，未认可案涉诉前结算文件的约束效力，准许总包方工程造价鉴定申请。鉴定机构出具意见书核定工程总造价仅153万余元，一审据此判令总包方支付剩余工程款136万余元，并判令分包方分担 3.5万元鉴定费用。
本案二审核心法律争议可归纳以下几项：
- 案涉诉前《工程量认定单》《工程决算书》是否成立合法有效的价款结算协议；
- 在双方已达成结算合意的前提下，一审法院准许造价鉴定是否构成法律适用错误；
- 项目部印章结合项目负责人签字的法律对外效力应当如何界定。
- 至今未组织竣工验收，竣工验收合格的日期何时起算？
- 工程款利息是否应与支付？支付的起算点是何时？
二、二审阶段分层法律论证体系
本案核心辩驳方向聚焦一审裁判核心瑕疵，即在存在完备诉前结算文件情形下径行启动司法鉴定，该处理方式违背司法解释强制性规范。围绕该核心争点，从四层法律维度构建完整代理意见：
首先，诉前结算协议具备完整民事法律行为生效要件，一审准许鉴定存在根本性法律适用偏差。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条规定，当事人诉讼前已就工程价款完成结算约定，一方诉讼中申请造价鉴定的，人民法院不应予以准许。案涉工程量与决算文件形成于工程竣工核对环节，内容完整、计价要素清晰，经由双方盖章、负责人共同确认，完全符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条民事法律行为生效要件，属于独立于分包合同的债权债务清算协议。总包方全程未能提交证据证明结算文件存在欺诈、胁迫、重大误解或违反法律强制性规定等无效、可撤销事由，一审未优先适用前述司法解释规范、启动鉴定程序，属于适用法律明显不当，亦是本案二审改判的核心法理支撑。
其次，项目部印章与项目负责人签字形成完整表见代理外观，企业内部印章管理规范不具备对外对抗效力。针对总包方所持项目部印章不得用于价款结算的抗辩，结合案件交易事实分层论证权利外观基础。案涉项目部印章自项目开工至竣工，持续用于工程量签证、现场工程联络、施工资料确认等全部项目往来文件，长期交易流程中已经形成稳定公示效力；签字确认文件的王某为总承包合同备案项目负责人，同时持有一级造价工程师执业资质，分包方作为交易相对人，具备合理信赖其享有价款结算授权的客观基础。根据《民法典》第一百七十二条表见代理制度，行为人客观形成授权外观、相对人善意无过错的，代理行为法律后果归属于企业自身。总包方有关印章使用限制的内部管理制度仅约束内部管理流程，无法对抗善意交易相对方，且工程投入使用至本案起诉前，总包方从未就结算价款提出书面异议，事后否定结算效力有违民事活动诚实信用基本原则。
再次，案涉司法鉴定程序与实体层面均存在明显瑕疵，鉴定意见不具备充分定案证明力。即便搁置鉴定启动合法性这一前置争议，本次鉴定文书本身亦存在多重效力缺陷。程序层面，鉴定机构出具的九百六十九页征求意见稿仅给予极短异议期限，客观上无法完成海量专业材料核对与规范书面异议提交，同时鉴定环节未全面开展隐蔽工程现场核查，鉴定基础材料以总包单方报送资料为主，证据采信基础失衡；实体层面，鉴定核定价款与双方共同确认的全套工程量、隐蔽施工记录存在显著出入，总包方主张的甲供材重复计价金额缺乏完整材料采购、交付、领用凭证佐证，应当由其承担举证不能的不利法律后果。
最后，区分合同主给付义务与附随义务边界，附随义务履行瑕疵不能成为拒付工程款的抗辩事由。庭审中总包方补充提出分包方未足额开具增值税发票、未移交完整竣工内业资料，主张付款条件尚未成就。代理意见严格划分两类义务法律位阶，支付工程价款属于总承包方核心主给付义务，开具发票、移交竣工资料仅为施工方附随协作义务。双方事实分包关系项下并未约定先行开票、移交资料作为付款前置条件，且案涉工程已投入实际运营，总包方完整享有施工成果，无权以附随义务未履行对抗全部结算价款及逾期利息支付义务。
三、二审终审裁判规则与判决结果
哈尔滨市中级人民法院经开庭审理，对于律师全部代理论证观点予以采纳，完整纠正一审裁判事实认定与法律适用双重偏差，形成明确裁判观点。哈尔滨中级人民法院认定，案涉《工程量认定单》《工程决算书》加盖总包项目部印章并经项目负责人签字，足以佐证双方诉讼前已达成合法有效的价款结算协议，一审未采信前述书面合意、准许司法鉴定并以鉴定意见作为价款核定依据，裁判适用法律错误；针对总包方提出的甲供材重复计价抗辩，因无对应证据支撑，依法不予采信。 据此二审作出终局裁判：撤销一审民事判项；判令总包方于判决生效十日内给付我方工程款 2548165.07 元，并以该金额为基数，自2024年9月24日起按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至款项实际清偿完毕；一审、二审案件受理费及全部鉴定费用均由总承包方承担。
四、同类价款争议案件实务裁判指引
结合本案两级法院裁判观点，针对分包企业、实际施工人处理工程价款追索案件，可梳理四项具备实操价值的诉讼规范思路。
其一，完整留存竣工结算书面证据体系。工程竣工后应当及时完成工程量核对与决算文件签署，要求总包项目负责人签字并加盖项目专用印章，同步归档全周期施工签证、隐蔽工程记录、双方往来函件、项目会议纪要，构建完整闭环证据链条，固定双方价款合意。
其二，准确运用司法解释规范阻断不当鉴定申请。《建工解释（一）》第二十九条是对抗单方造价鉴定申请的核心法律依据，只要结算文件形式完备、计价内容清晰，即可援引该条文主张法院不得启动鉴定，规避总承包方借助司法鉴定程序单方调减工程款的诉讼风险，同时应当区分报审资料与双方清算结算文件的法律属性，避免文书性质产生认定分歧。
其三，厘清合同给付义务层级边界。无书面前置约定情形下，总包方不得以未开具发票、未移交竣工资料拒付工程款，前述附随义务仅可通过反诉或另案途径主张履行，不能对抗支付工程价款的核心合同义务。
其四，充分利用二审程序实现裁判纠正。若一审审理过程中片面采信总包方提交的鉴定意见、否定双方已确认的结算文书，该类案件存在清晰的法律纠错路径，依托完整证据梳理与体系化法律观点搭建，二审具备改判空间，当事人不宜直接放弃上诉救济途径。本案一审仅支持136万余元工程款，二审依照双方结算文书全额支持254万余元，足以体现专业化二审代理对于债权实现的关键作用。
结语
本文基于黑龙江工程纠纷律师于水莲亲办真实建工判例撰写，旨在梳理建设工程价款纠纷司法实务规则，不构成针对任何单独个案的专项法律意见。建设工程纠纷个案施工事实、合同约定、证据留存情况差异较大，具体诉讼方案需结合全部案卷材料单独研判。
文作者
于水莲律师，长期深耕建设工程类法律服务，一级建造师，二级建造师，一级消防工程师，2008年获法学、通信工程双学士学位，7年建设工程领域深度从业背景。
擅长业务领域：黑龙江及全国建设工程全流程法律服务，涵盖工程承包、发包、招投标、施工过程风险把控、竣工结算、审计结算、工程索赔、合同效力、挂靠转包、造价鉴定、鉴定异议、土地及房地产权益纠纷、股权及各类民商事合同经济纠纷、担任多家国企央企常年法律顾问，提供企业合规管理、风险防控体系建设、合同起草与审查、法律风险预测及经营决策法律支持等专项法律服务。
