律师简介：于水莲 合伙人律师，一级建造师、二级建造师、一级消防工程师、北大荒建设投资集团入库律师，2008年获《法学》、《通信工程》双学士学位，擅长处理各类疑难复杂纠纷。
一、案例导读
商事交易中，常借助名义担保，拆分合同主体、割裂权责关系，以担保方身份规避主债务清偿义务，最后以保证期间已过、不是连带保证责任、不具有合同相对性、诉讼时效已过等各类抗辩理由，极大抬高债权人的维权门槛。本案系建设工程服务类纠纷中穿透认定担保性质、否定形式担保效力、判令名义担保企业承担实质连带清偿责任的疑难典型案件。哈尔滨于水莲律师厘清多层法律关系，摒弃单一担保规则的抗辩思路，从合同签约主体行为的内在本质、合同实际履行、违法转包过错责任多角度举证论证，抗辩被告担保免责的主张，最终香坊区人民法院判令名义担保人与实际行为人共同全额连带偿付债务，为同类借担保外壳，逃避债务的商事纠纷提供参考。
二、案件基本案情
2025年6月，于水莲律师接受债权人乙某的委托，全权代理工程造价咨询服务费的追索纠纷案件。总包方，为规避直接缔约产生的债务责任，采取合同主体拆分模式：不以自身名义与乙某订立服务合同，转而安排项目实际施工人甲某作为签约主体，与乙某签订《协议书》，该总包方仅以担保方身份在协议上落款、盖章。
合同实际履约全程，包括工程审计结算对接、各类业务内容的核验、服务成果的汇报、验收确认，以及对账服务期间的工作指令传达等全部核心交易环节，均由债权人乙某与总包方直接对接完成，实际受益主体、管控主体均为案涉建筑企业，从没有与协议中的实际施工人甲某沟通过。服务工作全部履约完毕后，约定的咨询服务费迟迟未结清。债务逾期后，案涉建筑公司援引自身仅为名义担保人身份，同时以保证期间届满、不属于合同相对方为由拒不履行付款义务，多方推诿致使债权人合法债权长期无法兑现，维权陷入僵局。
三、案件争议核心难点
1.法律外观与实质权责相悖。书面文件载明总包方为担保方，形式上仅承担“担保”义务，极易依据担保法律规则判定免责；
2.被告总包方多重抗辩叠加施压，提出三项核心体系完整的抗辩；
（1）提出没有约定担保方式，按一般保证保，且保证期间早已经过，
（2）与乙某无直接合同关系，以合同相对性抗辩
（3）乙某诉请超过诉讼时效及担保时效
3.主体层级错综复杂。存在总承包企业、挂靠实际施工人、受托项目管理人员多方主体，责任边界模糊难以划分；
4.常规担保维权路径受限。拘泥担保合同条款主张权利，无法突破被告预设的责任隔离壁垒，回款难度大。
四、代理办案核心诉讼策略
于水莲律师研判全案证据与法律框架，放弃常规担保债权追索思路，确立穿透式法律认定核心办案逻辑：
1. 剥离形式合同表象，查实实际履约事实
梳理全部业务往来记录、沟通凭证、成果交付单据，固定建筑公司全程主导业务、直接享有服务成果的客观事实，证实其绝非单纯被动担保主体。
2. 锁定违法经营过错，否定担保免责效力
核查企业工程发包模式，查实总承包公司将工程项目转包给无施工资质、无用工主体资格的个人，该转包行为违反法律强制性规定，据此主张企业依法应当承担过错清偿责任，不受担保身份约束。
3. 重构责任判定逻辑，转换债务追责依据
将案件争议从约定担保责任纠纷，转化为违法过错引发的法定清偿责任纠纷，彻底击碎被告依托担保身份搭建的免责屏障，跳出保证期间、合同相对性的抗辩桎梏。
4. 划分多方主体责任，明确追责对象
区分项目受托人职务行为与个人行为，剔除无责主体，聚焦实际获益、实际管控、违法转包两方主体主张债权，精准锁定偿债义务人。
5. 逐条驳斥时效、主体适格性抗辩
结合履约节点、催款记录、协议约定内容，逐项推翻被告时效过期、非付款主体的答辩意见，夯实原告诉讼请求法律依据。
五、法院审理与最终判决结果
哈尔滨市香坊区人民法院适用普通程序开庭审理本案，全面采信于水莲律师各项代理意见，依法穿透书面担保外观认定案件事实。
法院裁判观点：案涉协议合法有效，债权人已全面履行合同服务义务，依法享有报酬请求权；案涉建筑企业虽登记为担保方，但存在违法转包无资质个人的违规行为，该过错行为与债务形成直接关联，企业不能以担保人身份免除法定清偿责任。项目管理人员履职行为后果由委托方承担，个人无需担责。
最终判决：总包方、实际施工人甲某共同向乙某全额支付劳务费及相应逾期利息；
六、案件深度专业价值与实务借鉴意义
打破形式担保司法认定惯性、强化商事交易债权人权益保障力度。本案突破仅依据书面合同界定担保责任的常规裁判思维，确立以实际履约行为、主体过错、实际获益判定真实责任的裁判思路，对各类假借担保转移债务、规避履约义务的案件具备极强参考性。此案成为处理名义担保、主体混同、责任规避类疑难纠纷标杆案例，可为企业、个人处理欠款追偿、合同追责、债务抗辩类法律事务提供参考。
七、附：哈尔滨香坊区人民法院民事判决书原文
【案号：(2025)黑XXXX民初1XXXX号】
原告: 乙某，男，汉族，XXXX年X月X日生，住黑龙江省哈尔滨市XX区XX街XX号。
委托诉讼代理人: 于水莲，黑龙江博润律师事务所律师。
被告: 黑龙江省XXX有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市XXXXXX。
法定代表人: 张XX，该公司董事长。
委托诉讼代理人: XX，黑龙江XXX律师事务所律师。
委托诉讼代理人: XXX，黑龙江XX律师事务所律师。
被告: 甲某，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市XX区XX路X号。
原告乙某与被告黑龙江省XXX公司、甲某劳务合同纠纷一案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。
原告乙某提出诉讼请求：
1、判令XX公司向乙某支付劳务费XXXXXX元及利息，利息以XXXXXX元为基数，自案件起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算给付；
2、判令甲某与XX公司就上述款项承担连带付款责任；
3、本案全部诉讼费用由三被告共同承担。
事实与理由：
2018年8月29日，乙某与本案三方被告共同签订案涉《协议书》，协议约定相关款项到位后五日内，被告足额向乙某结清劳务费用。原告已按约定完成全部工程造价审计相关工作，被告长期以自身未收到回款为由拖欠劳务报酬，经多次催告仍拒不付款。
被告XX公司答辩意见：
本公司仅为协议担保主体，案涉债务保证期间自主债务履行期届满起六个月，保证期间已届满，担保责任依法消灭；企业并非案涉合同主债务人，依据合同相对性原则，无需承担直接付款责任；乙某属于承揽服务提供方，不属于农民工范畴，不适用农民工工资保障相关法规；此外本案原告诉讼主张已超出法定诉讼时效，依法不应得到支持。
被告甲某未到庭答辩，亦未提交书面答辩材料。
法院审理认为：
案涉《协议书》合法有效。乙某已履行合同义务，有权获得报酬。关于被告XX公司的责任，本院认为，虽然XX公司在协议中列为“担保方”，但其作为案涉工程项目的施工总承包单位，将工程转包给不具备建设工程施工资质及用工主体资格的个人（甲某），该行为违反了行政法规的强制性规定。故XX公司依法应对乙某的劳务费承担清偿责任。
判决如下：
一、被告黑龙江省XXX有限公司、被告甲某承担连带付款责任，于本判决生效后五日内向原告乙某支付劳务费及利息，
二、驳回原告乙其他诉讼请求。
案件受理费XXXX元，由黑龙江省XXX有限公司、甲XX负担。公告费400元，由甲某负担。
免责声明：本文为脱敏案件研析，当事人名称、公司名称、案号均已做脱敏替换处理，不指向任何特定自然人、法人或非法人组织。文中所述裁判结果系基于个案具体事实与证据的综合判断，不构成对同类案件裁判结果的任何明示或默示承诺或保证。本文内容，仅为于水莲律师实务经验总结与交流之用，不构成正式的法律意见或法律建议。如您面临类似法律问题，建议结合具体情况咨询专业律师获取针对性法律意见。未经授权，禁止以任何形式商用本文内容。
文作者：黑龙江于水莲律师，2008年法学、通信工程双学士；持有一级建造师、二级建造师、一级消防工程师资质；长期专注建设工程纠纷、造价鉴定、竣工结算争议、商事执行、担保责任认定、追加被执行人等复合型争议解决，坚持以“法律+工程”双专业视角拆解复杂建工与商事案件。
