张银报律师
律师观点分析
一、案件梗概
A合作社（原告）应李某（被告）指示，于2025年3月—5月先后向某农牧有限公司交付五车玉米，总货值719 053元。李某当时系B公司（被告）100%股东、法定代表人，并仍以“B公司”名义对外签约、收货、结算。牧原已将全部货款汇入B公司公账，B公司旋即全额转给李某私账，但未向A合作社付款。A合作社多次催要无果，遂委托本所起诉李某与B公司连带支付货款及逾期利息。
二、代理难点
合同形式缺陷：无书面购销合同，仅有出库单、地磅单、微信指示。
主体混同：李某已于2023年9月把股权“形式上”转让给外甥女朱某某，B公司抗辩“公司非合同相对人”。
管辖权拉锯：B公司先提管辖异议，案件一度被裁定移送；经中级法院指定，才回到西华县法院继续审理。
财产转移：货款已全部进入李某个人账户，B公司账上无余额，存在“空壳化”风险。
三、代理思路与取证亮点
锁定“表见代理＋事实合同”
– 收集牧原公司《采购订单》《收货确认单》、地磅单、质检单，均载明“供货方：B公司”。
– 调取牧原付款回单四份，合计719 053元全部汇入B公司公账，形成“事实收货＋事实付款”链条。
– 证明A合作社按李某指示直接向牧原交货，符合《民法典》第490条“一方履行主要义务，对方接受”的情形，合同成立并生效。穿透“股权虚假转让”
– 工商内档：2023年9月李某0对价转让全部股权给朱某某；朱某某系李某外甥女，刚满24岁，无支付能力。
– 人员混同：公司财务负责人为李某之女、出纳为李某之妻；李某仍控制公章、网银U盾。
– 法院认定李某为实际控制人，并构成“债务加入”，成功把B公司与李某一并拉入被告池。固定债权金额
– 李某2025年5月19日手写《欠条》，载明五车玉米的日期、车号、重量、单价、总价，欠款额719 053元。
– 起诉后李某仅还6 000元，我方及时自认并扣减，避免争议。财产保全先手
– 立案同时申请冻结B公司基本账户与李某个人账户，冻结金额75万元，实际冻结到存款21万余元，为后续执行奠定物质基础。利息与费用主张
– 依据《买卖合同司法解释》第18条第四款，请求自最后一笔货款到账次日（2025-05-22）起按一年期LPR计付逾期利息。
– 主张诉讼费、保全费、保函费由被告承担，法院全额支持。
四、判决结果
法院判令B公司、李某在判决生效十日内连带支付A合作社货款713 053元及逾期利息（LPR，自2025-05-22至实际清偿日）。
案件受理费、保全费合计9 610元由二被告共同负担。
未支持部分：保函费因未提交正式发票被驳回，提示后续需完善票据。
五、胜诉亮点提炼
“事实合同＋表见代理”成功突破无书面合同障碍。
“人格混同＋债务加入”精准刺破法人面纱，让已“金蝉脱壳”的实际控制人承担连带责任。
先保全后诉讼，冻结到有效现金，防止“胜了官司拿不到钱”。
管辖权异议被逆转，依靠对指定管辖制度的熟练运用，把案件留在原告“主场”。
利息起算点与费率全部获支持，为客户锁定资金占用损失。
六、后续建议
判决生效后立即申请执行已冻结资金，缩短回款周期。
对B公司近三年账户流水申请调查，若发现其他货款被恶意转移，可提起撤销权诉讼或追究拒执罪。
建议A合作社今后签署书面购销合同，约定“货到天内付款”“逾期违约金‰/日”，并加盖公章、法定代表人签字，降低举证风险。