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工商登记不代表一定取得股东资格。

发布者:赵跃律师|时间:2018年10月22日|分类:公司法 |915人看过

律师观点分析

案情简介

原告与被XX公司股东知情权纠纷一案。

北京市海淀区人民法院提出诉讼请求:1、判令XX公司提供公司章程以及XX公司自成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议(或执行董事决定)、监事会会议决议和财务会计报告,供委托的会计师事务所查阅、复制;2、判令XX公司提供自成立以来的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、业务账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供委托的会计师事务所查阅;3、本案诉讼费用由XX公司承担。事实和理由:XX公司股东,持有公司49%的股权,但一直以来,XX公司的经营状况和财务状况一无所知。为维护合法权益,2017年2月20日,XX公司提出书面申请,申请查阅、复制公司章程以及XX公司自成立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议(或执行董事决定)、监事会会议决议和财务会计报告,查阅公司自成立以来的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、业务账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。2017年2月23日,XX公司收到该申请,但至今未予答复,故诉至法院。

XX公司辩称,不同意的诉讼请求:第一,的股东身份不适格,关于伪造签字进行虚假工商登记的案件正在进行行政诉讼;第二,在没有XX公司任何授权以及有任何股权转让协议的情况下私自伪造法定代表人的签字进行工商变更登记,将自己登记为公司股东,故其成为公司股东没有依据。

法院认为虽提交了实际支付858000元款项事实的证据,但相关证据并不足以证明该858000元的性质系XX公司的出资或向支付的股权转让款,亦未提交相关证据证明与XX公司原股东达成了受让49%公司股权的合意,工商变更登记材料中虽加盖了XX公司印章,但诉讼中,认可其掌管XX公司章、照至今未还的事实,且其不能确认和证明相关公司变更登记材料中签字的真实性,故可以确认工商变更登记中关于将登记为XX公司股东的系列文件均非XX公司及公司股东的真实意思表示。综上所述,提交的证据不足以证明其实际取得了XX公司股东资格,故对其要求行使股东知情权的相关诉讼请求法院不予支持。

北京市海淀区人民法院判决:驳回的诉讼请求。

【律师点评】

工商登记不代表一定取得股东资格。确认股东资格应当结合公司章程、股东名册、股权转让协议、工商登记、出资情况、出资证明书等因素综合进行判断。建议受让方在受让有限责任公司股权时,与转让方签订书面转让协议,保存出资凭证。

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