邓玉华律师

  • 执业资质:1530120**********

  • 执业机构:云南段志恒律师事务所

  • 擅长领域:交通事故法律顾问债权债务合同纠纷工伤赔偿

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关于表见代理的代理词

发布者:邓玉华律师|时间:2018年06月26日|分类:经销代理 |2437人看过


代理词

                       邓玉华律师  15969406683

晋宁县人民法院:

云南段志恒律师事务所接受XX有限公司的委托,指派邓玉华律师作为其诉讼代理人。通过庭审调查、举证、质证,本案事实已经很清楚,先特提出以下代理意见,望合议庭采纳。

  1. 双方签订的合同合法有效

       尽管原告作为供方与需方签订的《XX有限公司产品销售合同》(以下简称为《销售合同》)需方盖章为“YY有限公司云南华侨城天麓二区项目部资料专用章”亦不能否认该合同的效力,当然也就不能否认其对被告的约束力,因为工程项目章用于签订采购合同,在现实中是大量、普标存在的。因工程类企业的特殊性,工程一般都不在企业办公所在地,企业一般都会在工程所在地设立项目部以便工程管理。项目部的职责就是全面管理工程事务,当然也包括采购事务。本案中被告项目部代表公司实施的签约行为也是极为正常的,除非被告能证明其已经向原告明示过项目部的权限,否则应认定项目部的签约行为有效。

    其次,被告已经通过其对公账户向原告账户支付了部分货款,该行为进一步表明其对原告与其项目部所签合同的追认,也表明其愿意履行该合同,事实上被告也确实履行了支付部分货款的合同义务。

  2. 原告履行了双方签订的产品销售合同的供货义务

    自合同签订之日至201356日,原告共向被告发货总金额为2126901.7元,其中原告认可退货金额为42104.71元,被告应付货款金额为2084796.99元,该事实有经双方签订的《销售合同》约定的收货人邓某签字认可的送货单、销货清单与2份《YY有限公司对账单》予以证实。

    此外,被告代表王某于201483日在对账单上签字认可原告共向被告发货总金额为2084796.99元,已支付货款1070000元,未付货款金额为1014796.99元。同一天其代表被告与原告签订的《协议书》进一步对上述未付货款金额予以确认,并承诺于20141231日前支付完毕。

  3. 王某的签字行为已经构成表见代理

       《合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效”,本案中原被告双方签订的《销售合同》除有被告项目部盖章外还有王某的签字、原告向被告提供的《HDPE双壁波纹管报价表》、《PE塑料检查井报价表》除有被告项目部的盖章外同样有王某的签字,这足以让原告相信王某就是被告的代理人,因此,2014年8月13日王某在对账单上对应付货款总额、已付货款总额、未付货款总额的签字确认以及同一天其代表被告与原告签订的《协议书》对未付货款金额以及承诺付款期限予以签字确认的行为理应认定为其就是被告的行为,并且原告也是基于王某具有被告的代理权,才同意王某在对账单及《协议书》上签字。除非被告能够举证证明其曾向原告出具过撤销王某代理权的书面文件,否则,王某的代理行为有效。
        综上,原被告双方签订的《销售合同》合法有效,对双方具有法律法约束力;原告已经履行了合同约定的发货义务,
    原告共向被告发货总金额为2084796.99元,被告已支付货款1070000元,未付货款金额为1014796.99元。请求人民法院依法判决支持原告的诉讼请求。

     

                                            原告代理人:邓玉华

                                            20151230   


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