隐名股东在显名股东的转让股权协议上以见证人身份签名确认显名股东不再享有公司任何股东权益及其他权益属于可推断的知情意思表示，其后主张其对股权转让不知情，要求公司仍按原《股东会决议》让其直接享有公司股权的收回投资款和分红权，法院不应予以支持。
【基本案情】
2014年元月12日富瑞公司分别与刘某某、陈某某签订《股权转让合同》，将其在泽盛公司50%股份中的42.4%股份以2120万元转让给刘某某。同日，刘某某与王某某签订《股权转让协议书》，载明将其持有的泽盛公司42.4%的股权中的12%转让给王某某，10%转让给罗某甲，王某某、罗某甲受让刘某某股权为内部股权转让，不到工商部门办理股权转让手续。同日，泽盛公司作出《股东会议决议》及《章程修正案》决议，选举罗某甲为泽盛公司总经理。2014年3月10日泽盛公司股东会决议载明：刘某某为泽盛公司显名股东，合法持有公司32.4%股权，罗某甲为泽盛公司隐名股东，合法持有公司10%股权，罗某甲10%的公司股权由刘某某代持；罗某甲可直接享有泽盛公司10%股权的收回投资款和分红权。2014年3月25日，刘某某与罗某甲签订《股权代持协议书》约定，罗某甲为隐名股东，其自愿委托刘某某代为持有其在泽盛公司的10%股权。2014年9月11日，刘某某与陈某某签订《股权转让合同》，将其在泽盛公司持有的股份42.4%中的2.4%股权转让给陈某某；同日，聂某某与刘某某及罗某甲签订了一份《债权转让协议》，载明因之前刘某某欠罗某甲借款2600万元，尚欠本息合计1800万元，罗某甲将该1800万元债权转让给聂某某，债权转让总款1800万元作为乙方支付给丙方的泽盛公司股权转让款”，乙、丙方承诺并保证丙方同意本合同项下的债权转让款1800万元作为其转让乙方名下在江西泽盛投资有限公司的股权转让款其中一部分，甲方不持异议。当日，聂某某与罗某甲还签订了一份聂某某向罗某甲借款3700万元的《借款合同》，同时泽盛公司股东会决议免去罗某甲经理职务。2016年7月19日罗某甲出具收据确认收到聂某某通过债权转让方式支付的1800万元和还款3700万元。此后，聂某某将该3700万元又借给了刘某某，加上债权1800万元，刘某某共计欠聂某某5500万元。2014年10月7日，聂某某与刘某某签订了一份《股权转让合同》，约定由刘某某将其11%的泽盛公司股份以5500万元转让给聂某某。同时，聂某某承诺刘某某在6个月内可以回购该11%股份。同日，王某某与聂某某签订了一份《隐名股东代持协议书》，确认王某某在泽盛公司实际持有12%股权，原由显名股东刘某某代持，现王某某自愿将其股份12%转为聂某某代持。2014年10月8日，罗某乙与刘某某、聂某某签订了一份《隐名股东代持协议书》，确认罗某乙、刘某某为隐名股东，实际持有8%股权，自愿委托聂某某代持。2014年11月14日，刘某某与袁某某签订了一份《股权转让合同》，刘某某将其隐名登记在聂某某名下的9%股权转让给袁某某以抵付4500万元债务，袁某某的出资额不记载于股东名册，该9%的股权落在显名股东聂某某名下。2015年5月24日，刘某某同意回购聂某某名下11%的股份，再转让给王某某。2015年6月14日，聂某某与刘某某、王某某签订了一份《协议书》，主要内容为：确认刘某某尚欠聂某某本息6270万元，在协议签订时王某某已收购刘某某在泽盛公司的全部股权11%，刘某某对此不持异议，并完全退出泽盛公司及泰和中心城项目，在该项目中不享有任何权利和义务，刘某某既非泽盛公司显名或隐名股东，又非泰和项目的实际投资人，刘某某在泽盛公司不享有任何股东权益及其他权益；刘某某所欠聂某某的6270万元债务由王某某接受等。签订该协议的参与人员有刘长根、皮素英、杨春、刘志峰、袁春苟，见证人曹文勇、陈某某和罗某甲。罗某甲作为见证人在该协议书上签了名。2015年6月28日,刘某某向罗某乙出具承诺书，承诺其与罗某乙共同享有在泽盛公司的8%股权全部转让给罗某乙一人享有。2018年5月3日，罗某甲以其隐名股权已被聂某某代持为由提起诉讼，请求确认其在泽盛公司仍享有10%股权，并由泽盛公司向其支付股权分红款。
【一审情况】
关于罗志辉隐名在刘伍根名下的泽盛公司10%股权是否已被刘伍根收购的问题。本院认为，根据本案已查明的事实，可以认定罗志辉在泽盛公司10%股权已被刘伍根收购。理由是：1、永丰县人民法院（2015）永民初字第1516号民事判决书已经认定罗志辉在泽盛公司10%股权已被刘伍根收购。该判决书（第38页）认定：“…同日原告聂艳超与第三人刘伍根及罗志辉签订了一份《债权转让协议》，因刘伍根于2014年3月16日向罗志辉借款2600万元（2014年3月16日刘伍根出具给罗志辉的借条，借款金额为2600万元，借期三个月，月息4分，2014年6月4日已还1000万元，该款项是刘伍根收购罗志辉的10%股权的价款）本息合计1800万元”；该判决书（第44页）认定：“同日刘伍根将其中的22%股权转让给了聂艳超（包括因刘伍根收购罗志辉10%股权，罗志辉将对刘伍根的债权转让给聂艳超，王区生隐名在刘伍根名下的12%股权转移隐名在聂艳超名下），此时刘伍根在泽盛公司实际享有28%股权”。由于永丰县人民法院（2015）永民初字第1516号民事判决书系已生效的法律文书，该判决认定的事实可以作为本案认定事实的依据。2、刘伍根认可其已收购了罗志辉的10%股权。在永丰县人民法院（2015）永民初字第1516号案件审理过程中，刘伍根于2016年1月14日的庭审中当庭陈述：“罗志辉是介绍我去收购42.4%的股权，罗志辉实际投资的钱没有10%的股权款那么多，10%股权实际是我收购了，之后我把罗志辉10%的股权以5500万元转给聂艳超了，后王区生替代我从聂艳超手上回购了11%的股权”。3、在聂艳超与刘伍根、王区生2015年6月14日签订的《协议书》中，其第五条第3项明确载明：“本协议生效后，刘伍根完全退出泽盛公司及公司泰和中心城项目，在该项目中不享有任何权利和义务。即刘伍根既非泽盛公司显名或隐名股东，又非泰和项目的实际投资人，刘伍根在泽盛公司不享有任何股东权益及其他权益”。该协议由聂艳超、刘伍根、王区生签字生效后，罗志辉对此未提出异议，并以见证人的身份在协议书上签字。因此，罗志辉对于刘伍根处分名下全部股权并完全退出泽盛公司是明知的，如果罗志辉当时在刘伍根名下仍有10%股份，罗志辉不可能不提出异议，更不可能签字认可。4、2018年1月，罗志辉因资金紧张多次向聂艳超借款，聂艳超予以拒绝。但在2018年1月24日、1月25日及2月10日双方的短信记录中，罗志辉只字未提其在泽盛公司享有股权事宜，也未提出分红要求。如果罗志辉仍是泽盛公司的隐名股东，其不提分红要求明显不符合常理。综上，不支持其确认在泽盛公司享有10%股权的主张。
【二审情况】
二审法院认为，罗志辉不再拥有泽盛公司10%的股权。理由如下：
一、罗志辉的泽盛公司10%股份由刘伍根代持，刘伍根系罗志辉的显名股东，是罗志辉泽盛公司股权的外观权利人，如不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定的情形，刘伍根股权转让行为的效力及于罗志辉。刘伍根原持有的泽盛公司42.4%股权（含罗志辉的10%股权）已陆续转让给本案原审第三人，即陈星文2.4%、王区生12%、王区生11%、罗向阳8%、袁鑫钢9%共计42.4%。在聂艳超与刘伍根、王区生2015年6月14日签订的《协议书》中明确载明“刘伍根完全退出泽盛公司及公司泰和中心城项目，在该项目中不享有任何权利和义务。即刘伍根既非泽盛公司显名或隐名股东，又非泰和项目的实际投资人，刘伍根在泽盛公司不享有任何股东权益及其他权益。”该协议由聂艳超、刘伍根、王区生签字生效后，罗志辉还作为见证人在该协议上签名。因此，罗志辉对于刘伍根处分其名下全部股权并完全退出泽盛公司的事实是明知的，亦未提出异议。刘伍根在泽盛公司不享有任何股东权益及其他权益，作为隐名股东的罗志辉同样不再享有泽盛公司的任何股东权益和其他权益。罗志辉上诉称其对刘伍根转让股权毫不知情的理由不能成立。
二、罗志辉还主张其隐名在刘伍根名下的10%股权因刘伍根转让给聂艳超而自然由聂艳超代持，聂艳超要对代持罗志辉泽盛公司10%股权承担直接责任。本院认为，股权代持和股权转让行为系当事人处分自己权益的民事法律行为，需通过当事人意思表示进行设立或者变更，变更股权代持人的行为需有当事人明确的意思表示。罗志辉与聂艳超之间并无股权代持协议，在刘伍根与聂艳超的股权转让协议中亦无对罗志辉的10%的股权转移代持人的约定，故罗志辉的该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于罗志辉是否还享有泽盛公司10%股权的收回投资款和分红权的问题。泽盛公司2014年3月10日的《股东会决议》载明了“刘伍根为泽盛公司显名股东，合法持有公司32.4%股权，罗志辉为泽盛公司隐名股东，合法持有公司10%股权，罗志辉10%的公司股权由刘伍根代持。罗志辉可直接享有泽盛公司10%股权的收回投资款和分红权。”故罗志辉主张其享有泽盛公司10%股权的收回投资款和分红权。二审法院认为，该股东会决议的内容是以罗志辉有10%的股权隐名在刘伍根名下为前提。刘伍根因其全部股权的转让而在泽盛公司不享有任何股东权益及其他权益，罗志辉的该权利亦随着刘伍根股权的全部转让而归于消灭。故罗志辉要求享有泽盛公司10%股权的收回投资款和分红权的主张缺乏事实依据，不能成立。
【再审情况】
再审法院与二审法院的观点基本同，并据此裁定驳回罗志辉的再审申请。
【法律分析】
在审查股权代持纠纷当事人的真实意思表示时，应审核整个交易过程各方当事人之间的利益衡平情况，以实现实质正义。
该案的核心分析点为：隐名股东在显名股东的转让股权协议上以见证人身份签名确认显名股东不再享有公司任何股东权益及其他权益属于可推断的知情意思表示，其后主张其对股权转让不知情，要求公司仍按原《股东会决议》让其直接享有公司股权的收回投资款和分红权，法院不应予以支持。
附：
一审裁判文书案号:江西省吉安市中级人民法院 （2018）赣08民初57号
二审裁判文书案号:江西省高级人民法院（2019）赣民终97号
再审裁判文书案号：最高人民法院（2019）最高法民申5848号
