一个股权投资的事例和故事。

2015年3月张新新将40万元交予李援，用于投资A公司（主要从事汽车销售、维修），李援是A公司的大股东和控制人；张新新没有与李援或A公司签订任何协议或文件。李援拿到张新新的投资款后，以A公司尚未成立为由，将其另外一个由其控制的B公司签发的出资证明交给了张新新。

张新新多次向李援询问公司经营情况，并要求分红，李援先是以公司前期需要投入、后以公司亏损等理由予以拒绝。目前，A公司处于亏损状态，债务缠身。

经查询工商信息，A公司早于2015年1月5日就已成立，注册资本200万元。显然，李援在张新新出资时对其撒了谎。2018年5月2日，A公司发生股东变更，并将注册资金增加至400万元，2018年6月27日，A公司再次发生股东变更事项，记载了“张新新向A公司出资40万元，占股10%”；之前，从未出现张新新向A公司出资的记载事项。

那么，问题来了：

（一）张新新将投资款交与李援，双方之间法律上是一种什么关系？

（二）张新新可否否认与A公司的股权投资关系？

（三）张新新是否有权要求李援退还投资款本金？

（四）应如何看待张新新的投资款直到2018年6月27日才记载于工商信息中？

（五）张新新权利是否遭受了损害？有何救济途径？

问题（一）和（二）：

实际生活中，也常见个人将投资款交于公司大股东个人，由大股东将投资款交于公司，并由大股东办理公司注册登记手续的情形。本着诚信的原则，如果李援将投资款项交于A公司，并以张新新的名义办理工商登记的话，张新新应予认可。李援虽然是实际控制人，但他与张新新也同时存在个人之间的委托代理关系。

就本案中，由于张新新通过李援投资A公司，并没具体的约定要求，因此，张新新对李援为其在A公司获得的股权符合其意思表示，张新新应予认可。

问题（三）：

张新新交给李援40万元是为投资A公司的，李援为其取得了A公司40万元股权，张新新无权要求李援退还股权投资款。

问题（四）：

张新新的股权直到2018年6月27日才记载于工商信息，并且还是以股权变更转让形式取得。对此，李援如果说，之前股权一直由本人或第三人代持，为隐名投资，只是2018年6月27日由隐名投资变更成为显名投资。这个说法也有道理。但问题是，2015年3月与2018年6月，经过3年多的时间，A公司40万元出资的股权价值是否一样。一样和不一样，是价值差异问题，但不好认为李援未实现为张新新投资A公司的目的。

问题（五）：

李援为其以B公司的名义出具出资证明书，显然其隐瞒了事实，有欺诈的目的。试想，如果A公司蒸蒸日上，说不定哪一天上市了，张新新向向李援主张A公司的股权基本无可能。出资证明书是B公司的，就只能是享有B公司的股权，和A公司根本没毛关系。到时，张新新只会叫天天不应，呼地地不灵。但现在，李援确实将张新新的40万元资金投资A公司，说李援隐瞒事实便没有任何意义，说欺诈也没依据了

张某某权利是否收到损害？这要看两个方面：1、A公司是否有过分红？李某是否将有关分红转付张某某？如有分红而未转付，张某某有权向李某追索。2、最初将投资款40万元交付李援时A公司40万元对应的股权价值现在的价值与张新新现在的股权价值是否有差异？有价值差异便是张新新遭受的损失，张新新有权向李援追索。

当然，张新新实际上更关心的是李援作为实际控制人和大股东是否存在财务造假、尊重股东知情权、转移或侵占公司资产等问题，因为张新新虽然取得了A公司的股权，但现在公司是亏损的，张新新对公司的过去及现在两眼一抹黑，40万元可能打了水漂。这是股东权利问题。

风控提示：

1、张新新不应接受B公司签署的出资证明。想向哪个公司投资就由哪个公司签署出资证明，而不能接受一个好不相干的公司的出资证明。要识破李援的企图。

2、将投资款交于李援，应明白李援并不当然代表公司，款交李援从法律上并不能认为交与A公司；既然要投资于A公司，要积极要求签署公司的相关投资文件，并依法主张自己的股东权利。应与李援签订委托投资协议，要明确投资的方式（隐名投资还是显名投资），要明确投资的时间限制，应要求及时转交受托已办理事项。

没有上述必要的合同、协议，张新新的投资款实际上一直处于随风飘的状态，不扎实，不落地。

3、投资于一家公司，从法律上应注意公司的大股东和实际控制人本身就存在损害中小股东权益的可能，一切托付于大股东或实控人，是对自己权益的不负责任。