张某批发部与某超市签订联营租赁合同,约定张某在超市内经营冷鲜肉,销售扣点为5%,保底年销售额为200万元,如全年销售额达不到保底额,超市将在最后一次结算时扣除差额部分扣点。
合同签订后,实际在超市经营冷鲜肉的为刘某,超市在最后一次与刘某结算货款时扣除合作期间未完成部分2.5万余元。刘某认为其与超市一直按照扣除5%管理费的约定履行,超市按其与张某签订的合同约定扣除自己未完成部分销售扣点,属于不当得利。
刘某能否要求超市返还销售差额扣款?即超市能否按照与张某的联营合同扣除刘某的销售差额扣款?
第一种观点认为:超市扣留刘某货款差额扣点没有法律依据,应当返还。
首先,超市虽与张某批发部签订联营租赁合同,但其实际与刘某存在合作经营关系,依据合同的相对性,联营合同对刘某没有约束力,其中保底销售额200万元条款不适用于刘某。
其次,没有证据证明刘某与超市达成了差额扣款的协议约定。
最后,得利人没有法律根据取得不当利益,受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。超市扣留刘某涉案货款2.5万余元没有法律依据。
因此,超市应当返还扣留的案涉货款。
第二种观点认为:联营合同能够约束刘某,其返还货款的诉请,没有法律依据。
首先,张某与超市签订联营合同后,刘某到超市实际经营,在刘某经营过程中,刘某与超市结算单抬头均为张某批发部。刘某在经营过程中,其租赁时间及日常管理销售扣点均按照联营合同约定的内容实际履行。
其次,刘某也未提交证据证实与超市另有相应的协议约定。
最后,结合在案证据及第三人张某陈述,张某与超市签订的联营合同能够约束刘某,超市按照联营合同收取销售差额扣款,有相应的事实依据。
因此,刘某主张超市返还不当得利的诉请,没有法律依据。
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民法典
第九百八十五条 得利人没有法律根据取得不当利益的,受损失的人可以请求得利人返还取得的利益,但是有下列情形之一的除外:
(一)为履行道德义务进行的给付;
(二)债务到期之前的清偿;
(三)明知无给付义务而进行的债务清偿。