建设公司与某酒店公司签订《装饰工程施工承包合同书》,约定由建设公司以包工、包料等方式承包该酒店装饰工程。建设公司因该工程需要与木业公司签订《木制品订购合同》,约定木业公司给案涉工程供应木材。

后建设公司、木业公司、酒店公司就酒店项目资金的支付等问题达成《会议纪要》,约定项目所欠木业公司货款71万元，全部由酒店公司负责支付，木业公司向酒店公司提供发票，建设公司向酒店公司出具支付71万元材料款授权委托书。酒店向木业司支付20万元后再未支付。

木业公司认为根据《会议纪要》，由酒店公司支付全部货款构成债的加入，应由建设公司、酒店公司共同承担付款责任；建设公司辩称《会议纪要》的约定构成债务转移，其不应再履行付款义务；而酒店公司则认为其是代建设公司支付货款，是第三人代为履行债务的行为，在其无法履行债务时，建设公司应向木业公司履行付款义务。

有观点认为：《会议纪要》的相关约定构成第三人代为履行，建设公司应在51万元范围内承担还款责任。

首先，债务转移需经债权人明确同意。三方签订的《会议纪要》“项目所欠木业公司货款71万元，全部由酒店公司负责支付”并无债务转让或转移、建设公司退出原债权债务关系及木业公司明确表示同意的相关表述。

其次，《会议纪要》也没有酒店公司明确作出加入债的关系中与原债务人建设公司一起承担债务或达成新的债权债务关系的意思表示。

最后“建设公司向酒店公司出具支付71万元材料款授权委托书”,即由建设公司出具授权委托书委托酒店公司付款，酒店公司仅是付款义务的履行主体。

因此，《会议纪要》中虽然有债务承担的表述，但原合同当事人未发生变化，第三人酒店公司不能履行的，建设公司仍应承担还款责任。

有观点认为：《会议纪要》的相关约定构成债务加入，酒店公司、建设公司在51万元范围内共同承担还款责任。

首先，《会议纪要》的相关约定并不构成第三人代为履行。根据民法典第五百二十三条 第三人代为履行是由当事人债权人与债务人达成协议，债务人未退出与债权人之间的合同关系，第三人仅同意代为履行债务，只是履行债务的辅助人而不是合同的当事人，不能约束第三人，债权人只能要求债务人承担第三人不履行的违约责任，不能直接向第三人请求履行。

而《会议纪要》明确相关债务由酒店公司负责支付，上述约定是三方主体共同的意思表示，酒店公司作为会议纪要的合同相对方，会议纪要能够约束酒店公司，因此相关约定不符合第三人代为履行的情形。

其次，“木业公司向酒店公司提供发票，建设公司向酒店公司出具支付71万元材料款授权委托书。”属于酒店公司支付相应货款，木业公司以及建设公司必要协助配合的相关表述，酒店公司并非仅是受托付款的第三人。

最后，依据民法典第五百五十二条 债的加入是第三人明确作出加入债的关系中与原债务人一起承担债务的意思表示，无须债权人或债务人明确同意。债的加入中原债务人并不脱离债的关系，第三人在其愿意承担的债务范围内与债务人对债权人承担连带清偿责任。

《会议纪要》三方主体明确约定相关债务由酒店公司负责支付，原债务人并未退出债的关系，酒店公司作为会议纪要的签字相对方，受会议纪要的约定约束，相关约定更符合债务加入的情形。

因此，《会议纪要》的相关约定构成债务加入，酒店公司、建设公司应在51万元范围内共同承担还款责任。

相关法规：

?《民法典》

第五百二十三条　当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

第五百五十一条　债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

第五百五十二条　第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

一案释法