上海案例：商业诚信的边界：经销商中标后，供应商拒供货，损失谁来担？

[债权债务系列]

案例来源裁判文书网

上海案例：商业诚信的边界：经销商中标后，供应商拒供货，损失谁来担？

在没有签订正式、具体的项目合作或供货协议之前，一方向另一方透露了重要的商业机会并投入前期成本，后者是否就可以毫无顾忌地“变卦”？法律对这种商业磋商阶段的信任，保护到什么程度？今天这起由高院裁定的安全设备经销纠纷，为我们揭示了一个明确的答案。一家公司作为区域经销商，在告知供应商并参与项目投标中标后，竟被供应商以“未经同意”为由拒绝供货，导致前期投入尽数损失。供应商自认为有理有据，为何最终却被法院判定需承担赔偿责任？

【基本案情】

本案再审申请人为凯某安全设备有限公司（以下简称凯某公司），被申请人为东某科创电力工程有限公司（以下简称东某公司）。

东某公司是凯某公司授权的区域经销商。在某“逃生包项目”招标开始前，东某公司将其准备参与该项目投标的情况告知了凯某公司。凯某公司对此未表示异议。随后，东某公司成功中标。

然而，在中标后，当东某公司向凯某公司提出供货需求时，凯某公司却以“东某公司未经其同意擅自竞标”为由，拒绝向中标项目供货。这导致东某公司不仅无法履行中标合同，其为此项目投入的投标费用也面临损失。

东某公司遂提起诉讼，要求凯某公司赔偿其为投标支出的前期费用78，065元及预期可得的利润损失145，370元。

【裁判结果】

本案经一审、二审，法院均判决支持东某公司的部分诉讼请求，酌定凯某公司赔偿东某公司损失74，000元。凯某公司不服，向高级人民法院申请再审，主要理由是其未提供过技术支持，不构成违约或缔约过失，且二审判决超出了原告的诉讼请求范围。高院经审查后，最终裁定：驳回凯某公司的再审申请。

【裁判理由】

高级人民法院的裁定清晰地阐述了在特定商业关系背景下，基于诚实信用原则产生的先合同义务，其说理对规范厂商与经销商关系极具指导意义：

第一，基于已知商业机会产生的合理预期与信赖应受保护。法院查明，东某公司作为授权经销商，在投标前已告知凯某公司。凯某公司对此“明知”且未反对，这使东某公司产生了合理信赖，即若其中标，凯某公司将作为供货方予以支持。凯某公司对此“必然产生的供货需求也是应当有预期的”。这种基于前期沟通形成的商业预期，构成了信赖利益的基础。

第二，违反诚实信用原则的行为应承担责任。法院明确指出，凯某公司在明知东某公司投标且未反对的情况下，待其中标后反而以“未经同意”为由拒绝供货，此行为“违反了诚实信用的基本原则”。法律不仅保护生效的合同，也保护缔约过程中基于诚信产生的信赖关系。凯某公司的行为属于对诚信原则的违背，应当承担相应的法律责任。

第三，赔偿范围限定于直接、合理的信赖利益损失。东某公司主张了投标费用和利润损失。二审法院并未完全支持其全部诉求，而是“根据本案实际酌定”赔偿数额。该酌定金额74，000元未超过东某公司主张的投标费用损失范围，且主要针对其为投标实际支出的、因对方违背诚信而落空的成本，处理公平合理。对于预期利润损失，法院采取了审慎态度。

【给企业建议】

本案为所有存在经销、代理、长期合作关系的企业双方，提供了至关重要的商业行为准则：

1.规范经销商合作框架，明确项目报备与支持规则。品牌方或供应商应与经销商签订内容完备的经销协议，明确约定经销商参与重大项目投标前，是否需要以及以何种形式进行报备或取得支持；同时，也应明确供应商在收到报备后的答复时限与形式要求（如书面确认），避免事后出现“默示同意”与“未经同意”的争议。

2.贯彻“诚实信用”原则于商业沟通全程。无论是供应商还是经销商，在涉及可能引发对方信赖的重大商业行动沟通时，表态应清晰、及时。若不同意或不支持，应在合理期限内明确表示反对，避免沉默被视为默许。本案中，凯某公司的“未表示异议”成为其承担责任的关键事实。

3.谨慎投入，并保留前期成本证据。经销商在参与重大投标项目前，尤其是依赖特定供应商产品时，对前期投入（如标书制作、差旅、咨询费用）需有风险意识。应注意保留所有相关费用的正式票据，以及向供应商沟通报备的邮件、微信等书面记录，以备在发生争议时作为索赔依据。

4.区分“缔约过失责任”与“违约责任”的诉讼策略。在类似本案缺乏具体供货合同的情形下，主张权利的一方（如经销商）可考虑以“缔约过失责任”为法律依据，指控对方违反先合同义务中的诚信原则，导致信赖利益损失。这与基于有效合同的违约之诉路径不同，但可能在特定情况下更符合事实。

5.供应商应建立内部商机反馈与决策流程。对于经销商报送的商机，内部应有清晰的评估与决策流程，并及时、书面地反馈给经销商。切忌“只听听，不表态”，事后又因内部管理或战略原因否定，这可能引发不必要的法律风险。

商业世界的合作，始于信任，系于诚信。本案警示我们，即使在没有一纸详约约束的磋商阶段，基于特定关系（如经销授权）和具体行为（如告知与默许）所产生的信赖，同样受到法律的保护。明确规则、清晰沟通、诚信行事，是避免此类两败俱伤纠纷的根本之道。