合同履行抗辩权合同履行抗辩权

律师观点分析

答辩状

威远县人民法院

四川普佑律师事务所接受成都a供应链管理有限公司的委托指派我作为其代理人，参与原告自贡b农业科技有限公司诉被告成都a供应链管理有限公司的诉讼活动，现代理人根据庭审归纳的诉讼焦点和查明的案件事实作出如下答辩意见。

第一：被告不应向原告支付交接费110000，被告到开庭时止尚欠原告交接费7438元。

理由如下：

1、被告已于2023年4月28日通过银行转账向原告支付了交接费70000元。根据《交接协议》第四条1甲方（原告）承诺第（2）“甲方确保与其员工、劳务人员薪酬、合作方款项等费用均已完成结算，并向乙方（被告）提供结算证明及员工押金返还证明，否则乙方有权延期支付本协议涉及款项，且甲方无权追加违约责任”的约定，被告于2023年4月21日通过微信向原告索要合同约定的相关结算证明，但截止本案开庭时原告都未提供约定的结算证明，故原告违约，被告有权延期支付交接费用，后被告根据双方物资的交接的实际情况向原告支付交接费70000元，被告履行了合同义务，不应承担违约责任。

2、被告有权将原告交接物资不符合数量和质量要求的价款合计32562元从《交接协议》约定的交接款项中扣除。原告交付被告的物资清单数量与合同上附件一的交接明细数量不一致，其中大仓625个，实际交付数量为475个，少150个，单价为28元/个，价值为4200元；货架为65个全部达到报废程度，单价为240元/个，价值为15600元；应交付保温箱75个，实际交付59个，少16个，单价为256元/个，价值为4096元。另外原告将应交付给被告的物资用于了归还美团大仓所欠物资，其中周转筐81个，价值2025元；托盘5个，价值375元；保温箱26个，价值5564元；0度冰板52个价值338元；负12度冰板52个价值364元总共合计为33563元。根据《交接协议》第四条2项（3）如甲方（原告）交接的资产数量、金额、现状等情况与附件一不符的，乙方（被告）有权向甲方提出，并扣减相应款项。故被告有权将原告实际交付的物资不符合《交接协议》确定的物资数量和质量物资价值在交接款项中进行扣除，故被告只应向原告支付交接费7438元。

第二、被告延期支付交接款项，是因为原告违反合同的约定未向被告交付《交接协议》约定的相关结清证明，且2023年4月28日被告根据原告合同的履行情况支付了交接物资的相应对价，故被告履行了支付义务，不应承担违约责任，不应向原告支付违约金22000元。

第三、原告主张被告承担律师费10000元，没有事实和法律依据。《交接协议》第五条违约责任第7条，因违约方的违约行为给C造成任何损失的，违约方应全额赔偿并承担由此产生的任何费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、公证费）的约定。被告对涉案合同没有违约，原告也没有证据证明被告给C造成了经济损失，且本案也不是因给C造成了损失而产生的诉讼，故被告不符合承担承担律师费的条件。

综上所述：从原告与被告签订的交接协议的约定的实际履行情况来看是原告没有按期按约定的内容履行合同义务，根据《民法典》第五百二十六条，“当事人互负债务、由先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”的规定原告作为先合同履行一方，其没有按合同的约定履行相关债务，故被告作为后履行合同一方享有先履行抗辩权。故原告的诉求没有事实和法律依据，恳请法院判决被告支付原告交接款7438元，并驳回原告的其他诉讼请求为谢！