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股权转让导致股权归于一人的股权转让合同有效

发布者:庄清源律师|时间:2017年02月22日|分类:公司法 |545人看过

现代公司法不再坚持规定有限责任公司的最低股东人数,而是规定有限责任公司的最高股东人数和股份有限公司的最低股东人数。公司法对有限责任公司规定了人数限制,只是公司成立的前提,而非存续的条件;即便公司法规定的人数限制是公司存续的条件,法律后果仅仅是股权再次转让,或者变更公司类型,或者解散公司,而不影响股权转让的效力。股权转让合同的效力,应当从交易行为本身进行审查,应当区别是股权转让交易行为本身违反《公司法》的强制性规定,还是股权转让的结果违反《公司法》的强制性规定。只有股权交易行为本身违反法律强制性规范时,股权转让合同才归于无效。我们应当正确区分法律对股权交易行为本身的限制和法律对股权交易结果的不同规制。可以通过对公司瑕疵的补救来维护社会交易秩序的稳定,因公司瑕疵而否定股权转让合同效力,是对股东正当权利的侵害,是对正常交易行为的阻碍。

我国《公司法》并未规定股权转让导致股东为一人作为公司解散的事由,也不禁止一人公司的存续。原则上转让后的股东人数应当符合公司法的规定,由于一人公司的股份存在通过转让使其回复复数股东的可能性,允许一人公司在一定期限内存续所付出的代价远远低于公司清算、解散的成本和对社会经济秩序的影响。因此,不应否定股权转让导致股权归于一人的股权转让合同的效力。我国《公司法》并不禁止形式上符合法定股东人数,实质上却是一人公司的存在,如夫妻公司、兄弟公司、父子公司或者家族公司等。许多国家公司立法并不禁止公司成立后,因股份转让、继承、分割、赠与等原因,导致一个股东持有公司全部股份,也不将其作为公司解散的原因。各国的立法实践,通过对股东人数的限制来保护债权人利益的做法已经成为历史,许多国家并不禁止,也不将其作为公司解散的原因,有些国家虽然禁止,但是允许其一定期限内合法存在,以便由一人股东再次转让分散股权。我们认为,对于股权转让导致有限责任公司股权全部归于一人,当事人主张股权转让合同无效的,法院不予支持。当事人可以通过再次转让股权、变更公司形式或者申请解散公司来解决。


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