大明老总在一次同学聚会上，碰到了多年未见的同学大石，了解到大明老总在经营公司的过程中涉及到较多法律问题都被律师解决了，于是大石通过大明老总要来了律师的联系方式。大石找到律师，说出了自己碰到的问题，希望律师能帮他解答。原来大石和大山是朋友关系，双方合作成立了大山石有限公司，双方在公司成立前签署了合作经营协议书，此协议中对出资问题进行了约定：“经双方友好协商，成立大山石有限公司，双方就此达成以下协议：一、甲方（大石）责任1.提供公司的经营场所。2。提供公司经营所需要的一切设施。二、乙方（大山）责任：提供公司经营发展的必要的资金……”而后，大山与大石签署大山石公司章程，章程约定由大石大山二人共同出资设立大山石公司，股东大石认缴出资1万元，股东大山认缴出资2万元，出资方式均为货币，出资时间均为该章程签署日。现大石想知道对外其以公司设立协议还是公司章程为准确定其出资义务。律师听了大石的陈述后，向大石做了详细的法律解释。

根据《中华人民共和国公司法》第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本案中，因为公司发起协议属投资人内部约定，并不对外公开，而公司章程均需在工商登记部门进行公示，其内容为公众所知悉，故对外应当以公司章程的约定为准确定股东的出资义务。所以本案大石出资责任为章程约定的1万元货币出资。

本律师建议：作为股东，应当明确公司章程的约定是确定股东出资义务的，发起协议仅是投资人内部约定，不对外，审慎签订公司设立协议与签署公司章程，明确协议与章程的不同，从而正确履行股东出资义务，避免不必要的诉讼纠纷。（未经授权，不得转载）