原告米XX与被告武汉XX公司合同纠纷一案，本院于2018年6月6日立案。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院组织双方当事人进行听证后于2018年7月4日作出（2018）湘0621民初962号民事裁定，驳回了被告对本案管辖权提出的异议；被告不服该裁定提起上诉，湖南省岳阳市中级人民法院于2018年9月17日作出（2018）湘06民辖终125号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2018年11月12日，被告申请追加武XX作为第三人参加本案诉讼，本院于当日作出（2018）湘0621民初962号之一民事裁定，驳回了被告要求追加武XX作为第三人参加本案诉讼的申请。2018年11月12日，被告向本院提起反诉，本院于当日作出（2018）湘0621民初962号之二民事裁定，驳回了被告的反诉。2018年12月13日，本院依法适用简易程序公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨X、被告的委托诉讼代理人晏X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告签订的购销合同；2.判令被告退还原告购货款279880元；3.原告退存货洞藏经典5000酒243件给被告，被告配送小酒190件给原告；4.判令被告赔偿原告损失85200元；5.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年11月，原告经被告在湘阴县的销售代理戴X介绍与被告的委派代理武XX相识，随后双方就岳阳XX的武汉XX藏经典系列酒的代理销售进行商谈。2017年12月7日、8日，原、被告签订了主合同及2份补充协议。合同成立后，原告于2017年12月9日向被告的法定代表人的银行账户汇款320000元，进行仓库和门面租赁，聘请业务员，并与岳阳县多家超市联系酒类销售工作。2017年12月15日，原告通过微信向被告发出订货清单一份，要求被告按合同约定发送价值687056元的4种系列酒。被告于2017年12月15日、12月21日分别发送了价值141800元和171096元的系列酒。因位于岳阳县XX的佰美购物中XX开业在即，原告通过电话和微信催促被告及时供货，被告置之不理，致使佰美购物中XX无法接收原告的各种酒类。又碍于洞藏经典3000酒与洞藏经典1200酒在岳阳县XX销售困难，原告要求更换系列小酒产品，在取得被告同意后，原告将上述两种价值75000元的酒发往被告指定地点。在原告退货后，被告告知原告小酒不属于双方约定的系列酒，不可能买一送一，双方发生分歧。被告不讲诚信，导致合同无法履行，双方多次协商，无法达成一致意见。

被告辩称，原告于2017年12月9日向被告支付货款320000元，被告收到货款后于2017年12月15日和2017年12月21日分别向原告发送了价值141800元和171096元的酒产品，加上如自行车等小商品，货物总价值320000元，被告已经依约履行了全部合同义务。根据主合同第七条第二款第四项的约定，甲方承诺给乙方的所有政策、费用支持均以书面协议加盖公章，原告与武XX签订的《补充协议》未加盖被告公章，根据合同相对性原则只能约束原告和武XX，没有约束被告的效力。武XX与被告是合作关系，武XX对外的一切民事行为应由其自行承担责任，且武XX是在醉酒的情况下签订了补充协议。依据被告的公司章程第六十八条第五项的规定，如果被告对外签订类似补充协议的条款，必须经过股东会特别决议通过，被告并未发现有关于该事项的股东决议，该协议与被告无关。从合同的效力来看，该补充协议既不能约束武XX，也不能约束被告。根据武XX的描述，在签订补充协议之前，原告的接待人员对武XX劝酒，导致武XX醉酒、意识不清，随即拿出事先制定好的协议欺骗武XX说只是走程序让其签字，构成欺诈。该协议第一条约定甲方应无偿赠送同等金额的货物，这样的约定显失公平，相当于被告每次交易都不收原告一分钱还赠送货物。甲方是市场经济的参与人，目的是为了盈利，该协议的内容明显违背甲方的目的，且不符合一般人的认知。签订该协议的武XX不具备签订该协议的权限，其超越代理权限，与米XX签订的协议效力待定，被告对该协议不予认可，该协议自始无效。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无争议的下列证据本院予以采信并在卷佐证：中国XX银行客户凭条、《代理合同书》主合同（不包括第十二条的补充协议和落款时间为2017年12月8日的《补充协议》）、武XX的身份证复制件和在岳阳县华XX的住宿登记信息、出库单两张。

对当事人有争议的下列证据，本院认定如下：

原告向本院提交了手写补充协议，即《代理合同书》第十二条（以下简称补充协议1）、落款时间为2017年12月8日的《补充协议》（以下简称《补充协议》），以证明原、被告间具体的合同权利义务；被告对上述证据的真实性、关联性有异议，并向本院提交了其持有的手写补充协议（同为主合同第十二条，以下简称补充协议2）、《销售业务外包协议》、武XX出具的《情况说明》、《章程》作为证据，认为补充协议1与补充协议2内容不一致，武XX签订的《补充协议》系其个人行为，与被告无关；按照公司章程第六十八条第五项的规定，被告对外签订本案的《补充协议》需要经过股东会特别决议通过，且《补充协议》是武XX在醉酒时签订。补充协议1共八款，第五款内容为“市场部武XX对乙方的市场支持承诺，公司准予支持”，第六款内容为“广告实做实报.以市场部签字为准.季度核报”，第七款内容为“以上所有核报.都以货补方式准予核报（按出厂价）”，第八款内容为“因武XX人事变动，公司对于其承诺支持不变”。补充协议2共七款，第一款至第四款与补充协议1基本相同，第五款内容为“市场部武XX对乙方的市场支持，公司准予支持（武总承诺）”，第六款内容为“以上所有核报，都以货补方式准予核报（按出厂价）”，第七款内容为“广告实做实报，以市场部签字为准”，被划掉的原第六款内容为“公司给予乙方的市场支持核报，不得高于单次打款金额”。原告主张两协议系由被告孙姓工作人员手写，被告委托代理人经承办人询问未做否认表示，本院认定该协议由被告单位工作人员执笔。补充协议1由被告工作人员拟定，原件由原告持有，加盖有被告的合同专用章，是双方共同意思表示，对该证据本院予以采信。补充协议2原件由被告持有，虽加盖有被告公章，但无原告签名，对与补充协议1内容一致的部分本院予以采信。《补充协议》签订时间为2017年12月8日，其上有米XX和武XX签名，内容真实、来源合法，与本案有关联，本院予以采信。《销售业务外包协议》的相对方是被告与“武XX”，从字迹看不能确定是否为武XX本人签名，同时该协议是“武XX”和被告的内部约定，在无证据证明原告对此知情的情况下，对原告不具有约束力，且武XX在补充协议1、补充协议2中均被描述为市场部工作人员，该证据达不到证明目的，本院不予采信；武XX出具的《情况说明》实为证人证言，被告未申请证人出庭作证，且无其他证据佐证，对该说明不予采信；《章程》对公司、股东、高级管理人员具有约束力，对本案原告并无约束力，与本案没有关联，对该证据本院不予采信。

原告提交了其与被告法定代表人王XX的微信聊天记录、两次订货单、退货托运单作为证据，以证明其在合同签订后支付了货款，被告未按约定全面履行发货义务，原告向被告退还了部分商品；被告向本院提交了两张出库单作为证据，以证明被告已足额履行发货义务，向原告发送了价值320000元的酒和自行车。被告对原告提交的订货单、退货托运单、微信聊天记录有异议，认为订货单是原告单方出具，与本案没有关联，不能证明被告违约；认为托运单没有被告及其工作人员签名或盖章，亦看不出托运货物的具体情况，也无法证明被告已经签收；认为微信聊天记录中王XX的表达不清楚，也不知原告所称退还的货物是否退还给了被告。经核对原始微信聊天记录，该记录能够证明原告曾将两次订货单发送给被告法定代表人王XX，并与王XX进行过多次沟通，王XX也曾指定收件人姓名、电话、地址以方便原告退还部分货物。对退货托运单本院予以采信。被告提交的两张出库单，原告无异议，本院已经采信，但是该出库单达不到证明被告未违约的证明目的。

原告向本院提交了《门面租赁合同》、《仓库租赁合同》、《员工招聘合同书》作为证据，以证明其遭受门面租赁费、仓库租赁费、销售员工资等损失共计85200元。被告对上述证据的真实性、关联性有异议，认为招聘员工、租赁门面和仓库都是原告的个人行为，与被告无关，也没有向被告报批。上述合同均无合同相对方的身份信息、联系电话，无发票、收据等其他证据佐证，且《仓库租赁合同》与本院调查核实的情况不一致，达不到证明目的，对上述证据本院不予采信。原告提交了与岳阳县XX佰美购物中XX签订的《洞藏经典系列酒购销合同书》作为证据，以证明原告因被告的违约行为向该购物中心赔偿了损失，但是未主张该项损失，该证据与本案没有关联，本院不予采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年12月7日，原、被告签订了《代理合同书》，约定由原告向被告支付货款，被告向原告供货，由原告在湖南省岳阳XX独家销售从被告处购进的黄鹤楼洞藏经典系列酒。该合同第三条第一款约定，原告在2017年12月10日前支付首批货款320000元；第五条第一款约定，原告必须提前15天提供订单并支付货款，被告确保在收到货款后15天内到货；第九条第二款第四项约定被告承诺给原告的所有政策、费用支持均以书面协议加盖公章为准，任何口头承诺无效；第十二条（即补充协议1）第五款约定市场部武XX对原告的市场支持承诺，被告准予支持，该第十二条具体内容系手写且单独加盖了被告公章。2017年12月8日，武XX代表被告与原告签订了《补充协议》，该协议第一条约定原告向被告打款并提供供货清单，被告按原告清单中的规格、型号、品种发货，同时按每次进货打款金额的总价值无偿赠送同等金额原告所需的规格、型号、品种的酒类；第二条约定若原告所购酒类品种滞销，被告必须保证原告更换其他规格、型号、品种的酒类。

2017年12月9日，原告向被告转款320000元。被告于2017年12月15日、12月21日共向原告发送了500ml黄鹤楼洞藏经典5000酒（以下简称经典5000酒）283件、500ml黄鹤楼洞藏经典3000酒（以下简称经典3000酒）70件、500ml黄鹤楼洞藏经典1200酒（以下简称经典1200酒）100件、125ml黄鹤楼小酒（以下简称黄鹤楼小酒）190件和20辆自行车，按出库单上的单价计算上述酒产品共价值312896元，自行车后注有“市场赞助”字样。其中，经典5000酒单价为188元瓶，规格为4瓶件；黄鹤楼小酒单价为5.5元瓶，规格为24瓶件。此后，原告多次要求被告按货款的双倍金额补足发货未果；在部分酒滞销的情况下，经协商，原告向被告退还了70件经典3000酒、100件经典1200酒，但被告并未按约定给原告换货，双方由此形成纠纷。原告主张已销售经典5000酒40件，黄鹤楼小酒190件，向本院提起诉讼，请求解除双方的购销合同；由被告向原告退还购货款279880元、配送黄鹤楼小酒190件，赔偿损失85200元；由原告退还243件洞藏经典5000酒给被告；并由被告承担本案的诉讼费用。

本院认为，本案有三个争议焦点：一是落款时间为2017年12月8日的《补充协议》是否合法有效；二是本案《代理合同书》是否应当解除；三是解除合同的法律后果。

关于焦点一，该《补充协议》合法有效。原、被告间的《代理合同书》第十二条第五款约定“市场部武XX对乙方的市场支持承诺，公司准予支持”，第八款约定“因武XX人事变动，公司对于其承诺支持不变”。被告向本院提交的补充协议2亦载明“市场部武XX对乙方的市场支持，公司准予支持（武总承诺）”。武XX有权代理被告和原告签订《补充协议》，该协议对被告发生法律效力。

被告主张该《补充协议》存在无效或可撤销的情形，理由是：从《销售业务外包协议》、《章程》看，武XX与被告是合作关系，其签订该协议是个人行为，不能代表被告；从《情况说明》看，武XX签订该协议时由于原告工作人员劝酒导致意识不清，受到欺诈，存在可撤销的情形；该协议中约定由被告赠送原告所付货款同等金额的酒产品显失公平。《销售业务外包协议》、《章程》对原告无约束力，武XX是被告市场部工作人员，《代理合同书》第九条第二款第四项虽约定被告承诺给原告的所有政策、费用支持均以书面协议加盖公章为准，但该合同第十二条认可武XX对原告的市场支持，该十二条是在后的特别约定且加盖了被告公司公章，故武XX具有被告承认的给予原告市场支持的权利，被告主张《补充协议》是武XX的个人行为而与被告无关，本院不予支持；本院对《情况说明》未予采信，且仅凭武XX的个人陈述也不能证明武XX系在失去意识、受到欺诈的情况下签订该协议；被告认为《补充协议》中约定由被告赠送原告所付货款同等金额的酒产品相当于被告不收原告一分钱还赠送货物，认为该约定显失公平。被告的该答辩理由与事实不符，其相当于半价销售产品，赠送行为实为促销手段，被告认为显失公平的理由不能成立。被告亦未提交证据证明该《补充协议》存在其他无效或者可撤销的情形，该协议是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。

关于焦点二，原、被告签订的《代理合同书》（包括补充协议）应当解除。原、被告签订该合同的目的在于通过销售盈利。在原告按期履行支付320000元货款的合同义务后，被告仅向原告发出了价值312896元的酒和20辆自行车，未按《补充协议》的约定向原告赠送同等进货金额的酒产品，未按期全额履行交货义务。此后，原、被告进行了多次磋商，被告至今未依约履行足额供货的义务；在原告提出换货要求后，被告亦未按约为原告换货。被告不履行供货和换货义务的行为构成违约，经原告催告后至今仍未履行，也导致原告的合同目的不能实现。原告要求解除双方的《代理合同书》有事实和法律依据，本院予以支持。

关于焦点三，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。原告主张解除合同，向被告退还货物，并由被告返还其进货款，本院予以支持。被告向原告发送经典5000酒283件、经典3000酒70件、经典1200酒100件、黄鹤楼小酒190件，原告已向被告退回经典3000酒70件、经典1200酒100件，在无其他证据的情况下，原告还应向被告退回经典5000酒283件、黄鹤楼小酒190件及赠送的自行车。原告主张已经销售黄鹤楼小酒190件，要求被告根据赠送同等价值金额的约定配送190件小酒于法无据，本院不予支持，该已经销售的190件黄鹤楼小酒由原告向被告折价返还，根据发货单190件黄鹤楼小酒价格为25080元（5.5元瓶×24瓶件×190件），根据赠送同等金额产品的约定折价为12540元。原告主张已销售经典5000酒40件，向被告退还该酒243件本院予以支持，已经销售的40件经典5000酒价格为30080元（188元瓶×4瓶件×40件），根据赠送同等价值金额的约定折价为15040元。故被告应当向原告返还货款292420元（320000元-12540元-15040元）。

原告要求被告赔偿门面租赁费、仓库租赁费、销售员工资等损失共计85200元，提供的证据不足以证明该事实，且根据原告提交的退货托运单、聊天记录等证据，原、被告在签订合同十几天后即已发生严重纠纷，原告在短时间内即已遭受不可挽回的85200元损失，不符合常理，对原告要求赔偿上述损失的主张不予支持。

综上，原告与被告经协商签订的《代理合同书》（包括补充协议）意思表示真实，形式、内容合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告认为原告与武XX签订的《补充协议》无效并向本院提起反诉请求予以确认，本院认为被告的该请求是答辩意见而不构成反诉，依法驳回了反诉，被告的该抗辩意见本院不予采纳。原、被告双方均应按合同约定全面履行义务，被告未按时足额履行发货、换货义务，致使双方的合同目的不能实现，构成根本性违约，原告要求解除合同理由充分，本院予以支持。在合同解除后，被告应当向原告退还货款，原告应当向被告退回货物，不能退回的货物应当折价补偿。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、解除原告米XX与被告武汉XX公司于2017年12月7日、8日签订的《代理合同书》及《补充协议》；

二、由被告武汉XX公司在本判决发生法律效力后十日内返还原告米XX货款292420元；

三、由原告米XX在本判决发生法律效力后十日内退还被告武汉XX公司500ml黄鹤楼洞藏经典5000酒243件（4瓶件）、赠送的自行车20辆。若未足数退还，则由原告按94元瓶的价格向被告武汉XX公司支付相应价款；

四、驳回原告米XX的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。

案件受理费6776元，减半收取计3388元，由原告米XX负担545元，由被告武汉XX公司负担2843元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。