谈判与策略

基本案情：

某年某月，一家特殊钢制品公司（以下简称“特殊钢公司”）委托某律师事务所处理其与两家债务公司（以下简称“债务公司A”和“债务公司B”）以及一名个人（以下简称“债务人李某”）之间的买卖合同纠纷案，涉案金额高达四百三十余万。

事件背景：在诉前，该律师事务所已作为特殊钢公司的法律顾问。在起诉前，律师事务所对案件进行了详细分析：该债务拖欠时间较长，从债务产生到委托之日已有两年之久。委托人表示与债务方关系较好，是十多年的老朋友，因此才会拖欠较长时间。其中，债务公司A拖欠二百余万，债务公司B也拖欠二百余万，两家公司均为同一人旗下集团公司。

该律师事务所在接案前建议先与债务人李某进行谈判对账，确认还款计划。在此之前，特殊钢公司已经与债务方对账完毕，且有相应的债务方盖章确认债权的原件。

根据以上资料信息，该律师事务所带特殊钢公司人员与债务人李某见面谈判，现场重点表示相信李某个人才会让其拖欠四百三十余万的债务，并且延长了两年的还款时间。若继续延长还款时间，则要求：

1、债务公司A和债务公司B共同确认拖欠金额并相互担保；

2、债务人李某个人为上述债务提供担保；

3、约定还款时间、违约责任。

以上条款，李某均一一答应，并签署了《担保函》。

担保函确认了以上条款内容。

据此，该律师事务所代理此案，根据担保函条款，要求债务公司A、债务公司B以及债务人李某连带向特殊钢公司支付四百三十余万，并承担此案律师费、担保费、诉讼及担保费等。

在诉讼过程中，债务公司A和债务公司B已经处于破产边缘，员工工资已经连续数月以上未发放。根据后来获得的两公司破产表，两个公司对外债务达数千余万。

也就是说，此种情况下查封债务方公司资产并不意味着将来一定能获得相应的金额，风险极大。

据此，律师事务所提出要求先把正在生产的产品（模具）运到特殊钢公司，债务公司出货时，按回款比例分账。这样，各方在某年某月某日签署了《三方协议》，在履行前述协议中，追回部分款项。

在人民法院查封财产时，律师事务所再次要求将查封的财产先运送到特殊钢公司处，再查封。在协调下，成功将查封的财产转移至特殊钢公司处。

将债务公司的财产放到委托人公司处的目的：诉讼中仍然坚持谈判，谈妥出货时，直接抵扣债权，且不受其他案件的牵连。实务中，若在债务公司处解封处理，则被其他案件轮侯查封，无法处理。而在委托人处理，其他债权人无从知晓，法院也不干涉，故成功处理前述查封财产，为特殊钢公司再追回部分款项。

本案在诉讼过程中，再次协商谈判，同时签署了调解书，债务公司在履行调解书过程中，支付了部分款项。即截止本案申请执行尚有部分款项未支付。

然而，本案申请执行后，债务公司向法院申请破产，经过破产程序处理，工人工资受偿比例较低，其他普通债权受偿为0，也就是所有普通债权分文未偿，连诉讼费均没有要回。

然后，本案并未因破产程序结束而执行全部结束，相对债务公司因走了破产程序故已经终本。但相对债务人李某个人来讲，还只是开始。

因李某为某地区人士，故律师事务所申请人民法院限制李某出入境，即采取“边控”措施。

李某在返回某地区时，受到限制，无法返回。在某年，李某与律师事务所再次联系同意分期还款，每月还一定数额款项，并支付保证金。

经过上述协商谈判，再次为特殊钢公司追回部分款项，目前仍在继续还款之中。

小结：本案重点在谈判与策略相结合，谈判要求债务公司与李某承担连带责任，且违约责任约定了债务方承担律师费与担保费两项重要项目。通过谈判达到《担保函》成果，确保后续诉讼中胜诉的成果。

本案策略方面，重点是以货抵债，根据实际情况，灵活与债务方的供应商达到一致，与法院工作人员协商采取灵活查封措施等。