涉澳商品房预约合同纠纷案

律师观点分析

当事人主体：原告为两名澳门居民关某、劳某，被告是珠海本地房企珠海某房地产开发公司，属于涉澳商品房预约合同纠纷，法律适用参照涉外合同规则。被告法定代表人袁某。

交易起因：2020 年原告经介绍前往被告开发的畔山御海花园看房，被告财务负责人林某承诺可协助办理银行按揭贷款。双方先后签订两份《商品房买卖认购书》，约定原告认购 11 栋 902 房，总房款 1755709 元，以银行按揭方式付款，并约定对应交房时间。

款项支付：原告分三笔合计转账支付首付款 526415 元。

违约事实：签约后长达四五年，原告多次催促开发商签署正式《商品房买卖合同》、办理按揭贷款均被拖延；案涉房屋在 2024 年多次被法院查封，开发商经营恶化、负债严重，客观上无法交付房屋、办理过户，购房合同目的彻底落空。原告多次协商退款无果，委托本所胡律师代理维权。

二、办案过程

（一）诉前取证与催告

全面收集交易证据：置业计划书、银行按揭宣传材料、夫妻婚姻证明、全部转账流水、收款收据、两份认购书，完整固定交易事实、付款金额、开发商承诺按揭的证据。

向开发商发送正式律师函，书面提出解除认购书、全额退还首付款，留存快递签收记录，固定原告提前催告、主张权利的事实。

核查房产查封信息，调取房屋被多轮司法查封的事实，锁定开发商根本违约的关键客观证据。

（二）立案与管辖、法律适用梳理

向横琴粤澳深度合作区人民法院立案，明确本案为涉澳纠纷，双方未约定适用法律，房屋交易行为发生在内地，依据涉外民事关系法律适用法，本案适用内地民法典审理。

诉讼请求明确三项：解除认购书、返还首付款 526415 元并按 LPR 支付资金占用利息、被告承担全部诉讼费。

（三）庭审推进

法院 2025 年 7 月 29 日立案，适用简易程序，2025 年 9 月 17 日开庭；被告经法院传票传唤无正当理由拒不到庭，法院缺席审理。

庭审中提交全套证据原件供法庭核对，围绕三项核心观点展开辩论： （1）认购书合法有效，原告已足额履行付款义务； （2）开发商长期拖延签订正式买卖合同、案涉房屋被查封，构成根本违约，合同目的无法实现，原告享有法定解除权； （3）合同解除后开发商应返还全部购房款，并自原告付清首付款次日起赔偿资金占用利息。

三、办案结果

合同解除认定：法院确认案涉两份《商品房买卖认购书》于被告签收起诉状副本之日（2025 年 8 月 7 日）解除。

款项返还判决：判令开发商于判决生效七日内，返还原告购房首付款 526415 元；并以 526415 元为基数，自 2020 年 12 月 12 日起至实际清偿之日，按一年期 LPR 支付资金占用利息。

迟延履行责任：若开发商未按期付款，需加倍支付迟延履行期间债务利息。

诉讼费用承担：案件受理费减半收取 10301 元，全部由被告承担，原告预交费用可向法院申请退回。

上诉期限：原告上诉期 30 日，被告上诉期 15 日，上诉至珠海市中级人民法院。 本案由徐法官承办，许法官助理、罗书记员、廖书记员参与文书整理、庭审记录工作。

四、律师总结与办案心得

（一）案件胜诉核心要点

完整证据链是胜诉基础：本案完整留存认购书、全部转账流水、收款凭证、催告律师函及送达记录、房产查封信息，形成闭环证据，即便开发商缺席庭审，法庭也可完整采信原告全部事实主张。

涉澳案件法律适用思路清晰：涉澳房产纠纷无约定准据法时，以不动产所在地内地法律审理，提前梳理涉外法律适用法条，避免法律适用争议。

精准把握根本违约法定解除要件：开发商长期不配合签订正式买卖合同、标的物被司法查封丧失处分权，属于《民法典》第五百六十三条 “合同目的不能实现” 的法定解除情形，诉请解除合同、返还全款及资金占用利息具备完整法律依据。

利息主张逻辑合理：原告资金长期被开发商占用，以全部首付款为基数、从付清款项次日起按 LPR 计算利息，属于合同解除后的法定损失赔偿，法院全额支持。

（二）同类案件办案启示

购房者角度：港澳居民在内地购置房产，全程留存认购文件、转账记录、开发商口头承诺宣传资料；开发商拖延网签、房屋存在查封抵押时，及时书面催告并留存送达凭证，尽早通过诉讼维权，避免开发商资金链断裂后无财产可供执行。

办案实务角度 （1）房企失联、拒不到庭的缺席审理案件，证据完整性要求更高，务必提前调取不动产查封登记信息，固定标的物无法交付的客观事实； （2）商品房预约合同与正式买卖合同区分处理，认购书合法有效前提下，开发商拒不履行磋商、备案、交付义务即构成违约，守约方可直接起诉解除，无需先行协商； （3）涉港澳当事人案件，注意区分上诉期限（内地被告 15 日、港澳当事人 30 日），身份材料（港澳居民身份证、通行证）规范整理，保障程序合法。

风险提示：购买期房时应提前核查房屋查封、抵押状态，开发商口头承诺按揭贷款、交房时间务必落实书面条款；房企经营恶化、多轮涉诉时，尽早起诉并同步申请财产保全，保障胜诉后款项能够执行到位。